Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>)
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2022
по делу № А65-25038/2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022 по тому же делу

по иску индивидуального предпринимателя Белова Ильи Сергеевича
к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>) о взыскании неосновательного обогащения,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Ростфранч» (ул. Техническая, дом 10 А, офис 3А,
г. Казань, <...>, ОГРН <***>).

В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя ФИО1 ФИО3 (по доверенности от 19.08.2021).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – предприниматель ФИО2)
о взыскании 390 000 руб. неосновательного обогащения, ввиду незаключенности лицензионного договора №5–МН от 15.02.2021,
45 000 руб. неосновательного обогащения ввиду отсутствия выполненных работ по проверке качества и благонадежности производителей, признании лицензионного договора № 5 –МН от 15.02.2021 не заключенным,
68 250 руб. неосновательного обогащения ввиду отсутствия правовых оснований для удержания перечисленных роялти платежей, 11 316 руб.
30 коп. процентов, 1332 руб. 43 коп. процентов за период с 17.03.2021
по 28.09.2021 и с 29.09.2021 до момента фактического исполнения обязательства 1 429 руб. 10 коп. процентов за период с 06.04.2021
по 28.09.2021 и с 29.09.2021 до момента фактического исполнения обязательств.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2022
в удовлетворении требований отказано полностью.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда
от 01.04.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан
от 27.01.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами судов
первой и апелляционной инстанций, истец обратился в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь
на неправильное применение судами норм материального права и нарушение
норм процессуального права, а также на несоответствие выводов
судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение суда первой инстанции
и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с квалификацией лицензионного договора, которая была дана судами первой и апелляционной инстанций, а также указывает, что ответчик (лицензиар) своими действиями ввел истца в заблуждение относительно условий договора и его предмета.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит
следующие доводы: суды не рассмотрели вопрос о том, что лицензионные договоры не позволяют конкретизировать предмет договоров, как
результат интеллектуальной деятельности; суды ошибочно посчитали установленными предмет договора, а также условия его использования;
суды не дали правовую оценку обстоятельствам, входящим в предмет доказывания по настоящему делу; ответчик не передавал истцу секрет производства; в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие то, что именно ответчик является правообладателем
ноу-хау; действия ответчика являются злоупотреблением правом; суды
дали неверную правовую оценку подписанному акту выполненных
работ; переданные ответчиком материалы не имеют коммерческой ценности, а носят общеизвестный характер.

Заявитель кассационной жалобы также указывает на неверное толкование судами действий сторон по подписанию актов и перечислению платежей, свидетельствующих о безусловном принятии выполненных работ.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит довод
о неприменении судами первой и апелляционной инстанции норм
о неосновательном обогащении.

В дополнение к кассационной жалобе предприниматель указал
на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства того как предпринимателю был передан секрет производства (ноу-хау), а также указывает, что ответчик не представил пояснений, раскрывающих, что такое секрет производства (ноу-хау).

На основании изложенного заявитель кассационной жалобы указывает, что предмет спорного договора в целом не согласован сторонами и не может быть признан заключенным, поэтому надлежащих правовых оснований
для удержания ответчиком денежных средств в размере 390 000 рублей
не имеется.

Предприниматель отмечает, что при несогласованности предмета договора оплата паушального взноса не свидетельствует о частичном исполнении договора.

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, в которой
просит оставить ее без удовлетворения.

Суд по интеллектуальным правам отмечает, что пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 указанной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных
в ходе его рассмотрения по существу, а также по исследованию ранее
не представлявшихся доказательств. Поэтому представленные дополнительные доказательства не могут быть приобщены Судом
по интеллектуальным правам к материалам дела.

В судебном заседании представитель предпринимателяФИО1 поддержал требования, изложенные в кассационной жалобе.

Законность обжалуемых решения суда первой инстанции
и постановления суда апелляционной инстанции проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284
и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в отзыве
на нее.

Как следует из материалов дела и установили суды, 15.02.2021 между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (лицензиаром)
и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (лицензиатом) заключен лицензионный договор о передаче секрета производства
(ноу-хау) № 5-МН, согласно которому лицензиар обязался предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право
на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен был извлекать прибыль в сфере
реализации товаров, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом договора.

По настоящему договору ФИО1 платежами оплатил лицензионный взнос.

Истцу был предоставлен доступ к секрету производства (ноу-хау)
и передана вся информация, документация, входящая в состав секрета производства (ноу-хау), описанная в п.2.2 договора о передаче секрета производства (ноу-хау), что подтверждается подписанным актом приема передачи технической документации и коммерческой информации, составляющей Секрет производства (ноу-хау).

Из-за перехода ответчика на новый формат работы с партнерами, расширением блока ноу-хау по лицензионному договору и предоставлением большего количества инструментов, 01.04.2021 принято решение о перезаключении лицензионных договоров со всеми партнерами.

Ответчиком истцу был направлен новый лицензионный договор
и дополнительное соглашение о переносе оплаченного паушального взноса.

Стороны дополнительным соглашением от 01.04.2021 к лицензионному договору о передаче секрета производства (ноу-хау) от 15.02.2021 №5-МН пришли к соглашению изменить редакцию ранее заключенного лицензионного договора и подписать новый лицензионный договор
от 01.04.2021 №70-МП/Н.

Стороны 01.04.2021 подписали лицензионный договор № 70 МП/Н, согласно п. 2.2 которого, в состав секрета производства, передаваемого
в соответствии с п. 2.1 этого договора входят: руководство
по открытию бизнеса на маркетплейсах; описание деятельности
розничного бизнеса, включая терминологию; составление индивидуального плата открытия ЭТТ; инструкция по регистрации юридического лица, открытие расчетного счета, выбор формы налогообложения; инструкция
по заказу товара; видеокурс по работе с оптовой интернет площадкой www.1688.com; видеокурс по бизнесу на маркетплейсах; финансовая
модель ЭТТ; видеоинструкция по работе с маркетплейсом; описание деятельности в маркетинге, включая рекламу в социальных сетях; инструкция по настройке в сети Интернет таргетированной рекламы;
список рекомендуемого программного обеспечения и оборудования; инструкция по работе с фото-контентом; инструкция по найму персонала;
должностные инструкции для всех категорий сотрудников; стандарты обслуживания клиентов.

Указанный секрет производства (ноу-хау) истец вправе
использовать только на территории Российской Федерации (п.2.5 договора).

Ввиду того, что сторонами дважды подписывался лицензионный договор, ответчик дважды направлял секрет производства истцу: 17.02.2021 – первая передача секрета производства (ноу-хау) в рамках договора
от 12.02.2021 № 5-МП и 14.04.2021 – вторая передача секрета производства (ноу-хау) в рамках договора от 01.04.2021 №70- МП/Н.

Ответчик после заключения договора и получения от истца
17.02.2021 паушального взноса на почту, указанную истцом в договоре:
is_mpk@mail.ru, направил весь перечень секрета производства (ноу-хау),
а именно: архив, в котором содержался весь секрет производства (ноу-хау), указанный в договоре.

Сотрудники ответчика детально изложили каждый этап развития бизнеса истца, всегда были на связи и были готовы ответить на любые
его вопросы. После внутрикорпоративных изменений, произошедших
у лицензиара, изменился порядок передачи самого секрета производства,
в том числе дополнительно была интегрирована для удобства
использования секрета производства CRM- система (файлохранилище),
в которой открывался доступ к ноу-хау по переданному логину и паролю.

Истцу 12.04.2021 ответчик повторно предоставил доступ к данному хранилищу, направил логин и пароль, известные только сторонам.

По акту приема-передачи от 15.04.2021 ответчик передал истцу документацию, входящую в состав Секрета производства (ноу-хау),
в соответствии с п. 2.2 лицензионного договора.

Истец получил доступ (право использования) к секрету производства (ноу-хау) и воспользовался им для открытия бизнесу на маркетплейсах.

Стороны в пункте 3.6.2 лицензионного договора договорились,
что по окончанию передачи лицензиаром всей информации, составляющей секрет производства (ноу-хау), предусмотренного п. 2.2 договора, подписывают акт выполненных работ.

Лицензиат, подписав договор, принимает на себя обязательство подтвердить получение информации, составляющей секрет производства (ноу-хау), отправкой сканированной версии акта, подписанной с его стороны по e-mail лицензиару в течение 3 (трех) дней.

В результате подписания истцом акта и не представления лицензиару своих возражений относительно предоставленных услуг, истец подтвердил принятие переданного секрета производства (ноу-хау).

Таким образом, ответчик обязательство выполнил в полном объеме, перечень секрет производства (ноу-хау) перечисленный в п. 2.2 договора передал надлежащим образом.

Ответчик в рамках указанного договора также оказал истцу услуги
по проверке новых производителей товаров на предмет благонадежности
и качества поставляемой продукции, что подтверждается актом
от 23.04.2021, подписанным сторонами.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, учитывая фактические обстоятельства дела, принимая
во внимание то, что сторонами были согласованы все существенные условия лицензионного договора и стороны приступили к выполнению его
условий, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора незаключенным.

Суд первой инстанции указал, что предприниматель не заявлял возражений о несогласии с предметом договора и о не передаче ему
секрета производства (ноу-хау), а также о незаконности условий договора, согласился с условиями лицензионного договора.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора истцу было известно о качественных характеристиках предмета договора.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривавший дело
в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные
в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав мнение представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального
и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся
в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам,
Суд по интеллектуальным правам приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления
суда апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1229 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданин или юридическое
лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель),
вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом.

Правообладатель может распоряжаться исключительным правом
на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если ГК РФ не предусмотрено иное.

Правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Отсутствие запрета
не считается согласием (разрешением).

Другие лица не могут использовать соответствующие результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации
без согласия правообладателя, за исключением случаев, предусмотренных
ГК РФ. Использование результата интеллектуальной деятельности
или средства индивидуализации (в том числе их использование способами, предусмотренными Кодексом), если такое использование осуществляется
без согласия правообладателя, является незаконным и влечет ответственность, установленную ГК РФ, другими законами, за исключением случаев, когда использование результата интеллектуальной деятельности
или средства индивидуализации лицами иными, чем правообладатель,
без его согласия допускается ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ предусмотрено, что по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства
в предусмотренных договором пределах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам
о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам
об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения
об обязательствах (статьи 307 – 419) и о договоре (статьи 420 – 453), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные
или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 6 статьи 1235 ГК РФ лицензионный договор должен предусматривать:

1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право
на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство);

2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным
образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования
с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно пункту 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 № 10 «О применении части
четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение
по лицензионному договору либо иным образом подтвердившая его действие, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств
будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1, пункт 3
статьи 432 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции установили факт исполнения сторонами договора, что послужило основанием для признания договора заключенным. В этой связи суды отказали в удовлетворении иска предпринимателя о признании договора незаключенным и взыскании неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, исходил из того, что предприниматель в процессе заключения договора не заявлял о несогласии с предметом договора и о не передаче
ему секрета производства (ноу-хау), не предъявлял никаких претензий
к предмету договора, не воспользовался возможностью отказаться
от заключения договора на предложенных ему условиях, не заявлял
о незаконности исполнения условий договора.

Суд апелляционной инстанции на основании представленных
в материалы дела доказательств установил, что сторонами подписан
акт приема-передачи секрета производства (ноу-хау).

Суд апелляционной инстанции путем повторного рассмотрения дела также указал на то, что предприниматель ФИО1 фактически реализовывал предоставленное по договору право, а также производил выплаты лицензионных вознаграждений за предоставленные права на протяжении года.

Суд апелляционной инстанции отметил, что предприниматель
ФИО1 добровольно принял на себя обязательства по заключенному договору, поэтому несет ответственность за его исполнение.

Суд апелляционной инстанции указал, что истец согласия с условиями лицензионного договора, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау).

Принимая во внимание действия сторон по передаче предусмотренного лицензионным договором ноу-хау и осуществление эксплуатации секрета производства истцом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу
о том, что на момент заключения оспариваемого договора истцу было известно о качественных характеристиках предмета договора.

Суд апелляционной инстанции также учел обстоятельства того, что факт уплаты истцом паушального взноса ответчику уже после заключения договора свидетельствует об отсутствии заблуждения истца относительно природы сделки, тождества либо иных качеств данной сделки.

Суд апелляционной инстанции поддержал вывод суда первой инстанции о том, что содержание спорного лицензионного договора
в достаточной степени позволяет установить волю сторон, его предмет
и условия.

Исследовав обстоятельства настоящего дела, а также имеющиеся
в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 432 ГК РФ указал, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе недобросовестной ссылаться
на то, что договор является не заключенным.

Суд по интеллектуальным правам признает необоснованным довод предпринимателя ФИО1 о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по представлению (передаче) лицензиату в соответствии
с договором полного комплекса исключительных прав на секрет производства по лицензионному договору.

Суд по интеллектуальным правам соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции и отмечает, что доводы заявителя кассационной жалобы в данной части выражают несогласие с выводами нижестоящих судов относительно установленных обстоятельств спора
и направлены на их переоценку.

Как верно установил суд апелляционной инстанции, истец путем подписания акта и непредставления ответчику своих возражений в процессе заключения спорного договора подтвердил принятие переданного секрета производства (ноу-хау).

Таким образом, ответчик свои обязательства выполнил в полном объеме; секрет производства (ноу-хау), указанный в п. 2.2 лицензионного договора, передан истцу надлежащим образом и в полном объеме.

Принимая во внимание подписанный обеими сторонами акт
от 23.04.2021, суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела также установил, что истцу в рамках указанного договора оказаны услуги по проверке новых производителей товаров на предмет благонадежности и качества поставляемой продукции.

Как установили суды первой и апелляционной инстанций, в состав секрета производства, передаваемого в соответствии с п. 2.1 лицензионного договора входят: руководство по открытию бизнеса на маркетплейсах; видеокурс по работе с оптовой интернет площадкой www.1688.com; видеокурс по бизнесу на маркетплейсах; финансовая модель; видео-инструкция по работе с маркетплейсом.

Довод заявителя кассационной жалобы о неприменении судами
первой и апелляционной инстанций норм о неосновательном обогащении является несостоятельным, поскольку суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований
для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены
на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, и заявлены
без учета определенных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного
Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном
суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или
отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),
не допускается.

Суд кассационной инстанции также принимает во внимание правовую позицию, содержащуюся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, согласно которой из принципа правовой определенности следует,
что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной
судом первой инстанции.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, Суд
по интеллектуальным правам приходит к выводу о том, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой
и апелляционной инстанций на основании объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Безусловных оснований для отмены решения суда первой инстанции
и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судом по интеллектуальным правам также не установлено.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2022
по делу № А65-25038/2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022 по тому же делу оставить без изменения,

кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1
(ОГРНИП <***>) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия
и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Д.А. Булгаков

Судья

Ю.В. Борисова

Судья

Ю.М. Сидорская