Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3, г. Лениногорск (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Жилсервис»,г. Лениногорск (ОГРН <***>, ИНН <***>), третье лицо, без самостоятельных требований: ФИО4, о признании договора купли-продажи от 17.11.2020 № 02-20 действительным и о регистрации договора,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Жилсервис» к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании договора купли-продажи от 17.11.2020 № 02-20 недействительным и применении последствий недействительности договора,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Жилсервис» (далее – ООО «Жилсервис»), в котором просила признать договор купли-продажи от 17.11.2020 № 02-20 действительным и вынести решение о регистрации указанного договора.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле третьим лицом без самостоятельных требований на предмет спора привлечен индивидуальный предприниматель ФИО4.

ООО «Жилсервис» обратилось со встречным иском и просило признать договор купли-продажи от 17.11.2020 недействительным.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от05.05.2023 в принятии встречного иска отказал, в удовлетворении первоначального иска отказал.

Определением от 28.07.2023 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Ответчик заявил об уточнении встречного иска просил: признать договор купли-продажи земельного участка и строений на нем от 17.11.2020 № 02-20 недействительным; обязать ИП ФИО3 осуществить возврат недвижимого имущества: 1/2 земельного участка с кадастровым номером 16:51:012401:1956, площадью 1272 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, <...>.; 1/2 здания: наименование: Общежитие, назначение: нежилое, с кадастровым номером 16:51:012401:1701; общая площадь здания 1800,2 кв. м, этажей 4 (в том числе подземных – 1), расположенный по адресу Республика Татарстан, <...>.; обязать ООО «Жилсервис» возвратить ИП ФИО3 3 900 000 руб.

В судебном заседании представитель ответчика заявил, что отказывается от ранее заявленного в суде первой инстанции требования о расторжении договора купли-продажи.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2023 отменено. Принят новый судебный акт. Принято заявление ООО «Жилсервис» об отказе от иска в части требований о расторжении договора купли-продажи. Производство по делу в указанной части прекращено.

Договор купли-продажи от 17.11.2020 № 02-20 земельного участка и строений на нём, заключенный между ФИО3 и ООО «Жилсервис» признан действительным. В удовлетворении требований ФИО3 о регистрации договора отказано.

В удовлетворении встречного иска ООО «Жилсервис» отказано. Государственная пошлина перераспределена.

В кассационной жалобе ООО «Жилсервис» просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе, по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, между ООО «Жилсервис» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка и строений на нем от 17.11.2020 № 02-20.

Условиями договора стороны согласовали, что продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее недвижимое имущество: 1/2 земельного участка с кадастровым номером 16:51:012401:1956, площадью 1272 кв.м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, <...>. Продаваемый по настоящему договору земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи земельного участка и строений на нем от 26.06.2020 № 01-20 (пункт 1.1).

Вместе с земельным участком, указанным в пункте 1.1 договора, продавец продает, а покупатель покупает размещенную на нем недвижимость: 1/2 здания: наименование: Общежитие, назначение: нежилое, с кадастровым номером 16:51:012401:1701; общая площадь здания 1800,2 кв. м, этажей 4 (в том числе подземных – 1), расположенный по адресу: Республика Татарстан, <...>. Строение принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи земельного участка и строений на нем от 26.06.2020 № 01-20 (пункт 1.2).

Продавец обязан передать недвижимое имущество покупателю по передаточному акту (пункт 2.1.1); предоставить покупателю все необходимые документы и совершить все необходимые действия для государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, указанное в пункте 1.1. и пункте 1.2 договора, в том числе подать необходимые документы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан (пункт 2.1.4).

Пунктом 2.9 договора стороны установили, что в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации.

Разделом 3 договора стороны согласовали цену и порядок расчетов по договору: а именно: общая цена недвижимого имущества, приобретаемого у продавца по договору, является договорной и составляет 4 000 000 руб. в том числе:

– стоимость земельного участка, указанного в пункте 1.1 договора, составляет 500 000 руб.;

– стоимость нежилого строения, указанного в пункте 1.2 договора, составляет 3 500 000 руб.

Указанная стоимость недвижимого имущества установлена соглашением сторон договора, является окончательной и изменению не подлежит (пункты 3.1, 3.1.1, 3.1.2).

Стороны устанавливают следующий порядок оплаты стоимости недвижимого имущества:

– сумму в размере 1 000 000 руб. покупатель перечисляет на расчетный счет продавца в течении 60 дней после подписания сторонами договора, но до государственной регистрации перехода права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан;

– сумму в размере 3 000 000 рублей покупатель перечисляет на расчетный счет продавца до 01.12.2022 (пункты 3.2, 3.2.1, 3.2.2).

Как указывает истец, оплата по договору произведена в полном объеме.

Спорные объекты недвижимого имущества переданы от продавца покупателю по передаточному акту от 17.11.2020 (оборот л.д. 9).

Между тем переход права собственности на спорное имущество к истцу в установленном законом порядке не зарегистрирован.

В адрес ответчика было направлено требование о явке к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

Ответчик уклоняется от нотариального удостоверения данной сделки, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском с учетом пункта 2.9 договора купли-продажи.

В обоснование встречных требований ООО «Жилсервис» указало, что в договоре купли продажи от 17.11.2020 указана цена недвижимого имущества по адресу: <...> в размере 4 000 000 руб. Между тем фактическая рыночная цена 1/2 доли в недвижимом имуществе по адресу: <...> составляет более 8 000 000 руб. Директор ООО «Жилсервис» ФИО5 подписал договор под влиянием обманных заверений ФИО3, а также с учетом того, что договор вступает в силу только после его нотариального удостоверения.

Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции, исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм права.

Принцип свободы договора, закрепленный статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), предусматривает, в том числе, право сторон по своему усмотрению определять условия заключаемого договора.

Статья 422 ГК РФ устанавливает обязательное требование о соответствии условий заключаемого договора императивным нормам законодательства, действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В силу статьи 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.

Согласно части 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным (часть 1 статьи 555 ГК РФ).

На основании статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

В пункте 1 статьи 165 ГК РФ предусмотрено, что, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

При этом по смыслу названной статьи, признание сделки, требующей нотариального удостоверения, действительной, основывается на оценке судом конкретных обстоятельств дела. Разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает причины, по которым сделка не была удостоверена нотариально, а также поведение каждой из ее сторон.

Признание сделки действительной возможно только в том случае, если причиной отсутствия нотариального удостоверения послужило недобросовестное поведение второй стороны, принявшей исполнение, но неправомерно уклоняющейся от заключения сделки в требуемой законом форме.

В порядке статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из материалов дела следует, что стороны в простой письменной форме подписали договор купли-продажи от 17.11.2020 № 02-20, договор подписан сторонами без разногласий и оговорок, в судебном порядке не оспорен. Факт заключения с истцом договора купли-продажи от 17.11.2020 № 02-20 ответчиком не оспаривается.

Спорный договор купли-продажи от 17.11.2020 № 02-20 сторонами исполнен, денежные средства за приобретаемое имущество истцом ответчику перечислены, объекты недвижимого имущества переданы от продавца покупателю по передаточному акту от 17.11.2020.

С учетом названных норм права и установленных обстоятельств апелляционный суд оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам, предусмотренным в статье 71 АПК РФ, пришел к выводу о доказанности уклонения ООО «Жилсервис» от нотариального удостоверения договора купли-продажи от 17.11.2020 № 02-20, что явилось обоснованным правовым основанием для удовлетворения заявленных ИП ФИО3 требований о признании спорного договора купли-продажи действительным.

Доводы ответчика о том, что рыночная стоимость объекта недвижимости, с учетом проведенного ремонта, составляет 7 902 319,52 руб., сами по себе не могут служить основанием для признания договора недействительным, поскольку цена объекта недвижимости определена в подписанном сторонами договоре.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции, установив, что стороны в договоре согласовали цену и порядок расчетов, оплата по договору произведена в полном объеме, объекты недвижимого имущества переданы покупателю, при этом требование ООО «Жилсервис» о признании договора купли-продажи от 17.11.2020 № 02-20 недействительным было предъявлено через длительный период времени после начала исполнения сторонами сделки, что свидетельствует о противоречивом и непоследовательном поведении участника правоотношений, а также принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих недобросовестное поведение ИП ФИО3, пришел к выводу о том, что данные обстоятельства свидетельствуют о нарушении ООО «Жилсервис» принципа «эстоппель», поведение которого после заключения сделки давало основание истцу полагаться на действительности договора купли-продажи.

Довод ответчика о том, что директор ООО «Жилсервис» ФИО5 подписал договор под влиянием обманных заверений ФИО3, а также с учетом того, что договор вступает в силу только после его нотариального удостоверения, не нашли подтверждения в ходе судебного разбирательства, и не подтверждены имеющимися в деле доказательствами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

Презюмируется, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Для признания недействительности сделки, совершенной под влиянием обмана, необходимо установление следующих фактов: умолчание другой стороны о существенных обстоятельствах сделки; сообщение ложной информации; умысел совершившего обман лица; причинно-следственная связь между обманом и совершением сделки, то есть то, что если бы истец знал о скрытой информации или ложности предоставленной информации, то он не заключил бы сделку.

Кроме того, согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ», пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суды должны исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемый договор купли-продажи от 17.11.2020 № 02-20 заключен на добровольной основе. Какое-либо понуждение к заключению договора либо формулированию его условий при его заключении отсутствовало, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что заключение оспариваемого договора купли-продажи произведено под влиянием заблуждения, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования ООО «Жилсервис» о признании недействительным договора купли-продажи от 17.11.2020 № 02-20 и применении последствий недействительности сделки не подлежат удовлетворению.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Судебная коллегия, оценивая доводы кассатора, установила отсутствие в них ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу, признала их несостоятельными. Иная оценка заявителем установленных судом обстоятельств, а также иное толкование законодательства, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149.

Принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, равно как и оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ для отмены либо изменения постановления. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 по делу № А65-28513/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Карпова

Судьи Р.В. Ананьев

Р.А. Вильданов