Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «СимплФинанс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Юником» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Агрос» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Азнакай Сэте» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «СимплФинанс» (далее – ООО «МКК «СимплФинанс», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Юником» (далее ‑ ООО «Торговый дом «Юником», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Агрос» (далее – ООО «Агрос»), обществу с ограниченной ответственностью «Азнакай Сэте» (далее – ООО «Азнакай Сэте») о взыскании: - с ООО «Торговый дом «Юником» 21 162 000 руб. невозвращенной суммы основного дога по договору поставки молочной продукции № 388 от 07.02.2018, неустойки в размере 86 499 600 руб. по состоянию на 02.03.2020 и за последующий период с 03.03.2020 по день фактической оплаты; о взыскании солидарно с ООО «Агрос» и ООО «Азнакай Сэте» невозвращенной суммы основного долга в размере 19 045 800 руб., вознаграждения (комиссии) по генеральному договору о факторинговом обслуживании № F/2019/006/00-P от 19.03.2019 в размере 456 889, 64 руб., неустойки в размере 530 901 руб. по состоянию на 02.03.2019 и за последующий период с 03.03.2020 по день фактической оплаты; - с ООО «Азнакай Сэте» - неустойки по договору поручительства № F/P2/2019/006/02 от 11.06.2019 в размере 140 044,68 по состоянию на 02.03.2020 и за последующий период с 03.03.2020 по день фактической оплаты.

Делу присвоен номер № А40-84999/2020.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2020 по делу № А40-84999/2020 требования ООО МКК «СимплФинанс» к ООО «Торговый дом «Юником» по договору поставки молочной продукции № 388 от 07.02.2018 выделены в отдельное производство, которое направлено для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Республики Татарстан, как основанное на иных обязательствах, чем требования, предъявленные к ООО «Агрос» и ООО «Азнакай Сэте».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2020 по делу № А40-84999/2020 с ООО «Агрос» и ООО «Азнакай Сэте» солидарно в пользу ООО МКК «СимплФинанс» взысканы сумма основного долга в размере 19 045 800 руб., сумма вознаграждения (комиссии) по генеральному договору о факторинговом обслуживании № F/2019/006/00-Р от 19.03.2019 в размере 456 889,64 руб., неустойка по генеральному договору о факторинговом обслуживании № F/2019/006/00-Р от 19.03.2019 в размере 530 901 руб. по состоянию на 02.03.2020, неустойка с 03.03.2020 по день фактической оплаты, а также 123 168 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; с ООО «Азнакай Сэте» в пользу ООО МКК «СимплФинанс» взысканы неустойка по договору поручительства № /Р2/2019/006/02 от 11.06.2019 в размере 140 044, 68 руб. по состоянию на 02.03.2020, а также неустойка с 03.03.2020 по день фактической оплаты, и 5 201 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2021 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021, в удовлетворении исковых требований ООО МКК «СимплФинанс» к ООО «Торговый дом «Юником» отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами по настоящему делу, ООО «МКК «СимплФинанс»обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением ими норм права и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы считает, что судами не учтены предмет и основания исковых требований в рамках дела №40-84999/2020, отрицает верность выводов судов об отсутствии спорной задолженности и наличии правовых оснований для взыскания.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Торговый дом «Юником» просило оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители ответчика возражали против ее удовлетворения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителей в суд не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 07.02.2018 ООО «Агрос» (поставщик) и ООО «Торговый дом «Юником» (покупатель) заключили договор поставки молочной продукции от №388 в редакции протокола разногласий, согласно условиям которого поставщик принял на себя обязательство поставлять покупателю молочную продукцию, а покупатель ‑ принимать и оплачивать ее в количестве, ассортименте и по цене согласно спецификациям к договору.

Пунктом 4.2 договора в редакции протокола разногласий на покупателя возложена обязанность проводить проверку товара по качеству в течение всего срока годности товара (в случае необходимости -аккредитованной независимой лабораторией).

Условиями договора определено, что в случае если по результатам проведенного анализа качества товара оно окажется неудовлетворительным, покупатель вправе потребовать от поставщика по своему выбору либо соразмерного снижения цены поставленного товара, либо замены некачественного товара в течение 5 календарных дней с момента забраковки, либо расторжения договора в одностороннем внесудебном порядке и возвращения уплаченных за товар денежных средств в срок не позднее 5 календарных дней с даты предъявления покупателем соответствующего требования.

В случае подтверждения аккредитованной независимой лабораторией неудовлетворительного качества товара все транспортные расходы, а также расходы на проведение анализа качества товара относятся на счет поставщика.

В силу согласованных условий договора пункт 4.2 договора действует только при соблюдении покупателем норм хранения поставленной продукции и соблюдения покупателем, а равно и привлекаемым покупателем транспортными компаниями, требований к транспортировке продукции.

Наложение ответственности на поставщика возможно только при наличии его доказанной вины.

Молочная продукция, являющаяся предметом настоящего договора, принимается покупателем по качеству в соответствии с декларацией о соответствии, по количеству - согласно весу, указанному в товарно-транспортной накладной.

В случае обнаружения покупателем несоответствий молочной продукции по количеству, качеству, покупатель осуществляет вызов поставщика для участия в оформлении акта о приемке молочной продукции по количеству, качеству.

При неявке представителя поставщика в течение трех рабочих дней (не считая времени на дорогу) со дня получения вызова покупатель составляет акт без участия поставщика с участием представителя нейтральной стороны.

При несоблюдении покупателем любого из условий настоящего пункта покупатель автоматически теряет право наложения на поставщика любых претензий, требований, санкций, иных неблагоприятных условий, связанных с несоответствием молочной продукции по количеству и качеству.

19 марта 2019 года ООО «Агрос» (клиент) заключило с ООО МКК «СимплФинанс» (фактор) генеральный договор о факторинговом обслуживании № F/2019/006/00-Р от 19.03.2019 (договор факторинга), в соответствии с которым клиент принял на себя обязательства передавать фактору денежные требования, а фактор обязался оказывать клиенту услуги по управлению дебиторской задолженностью, осуществлять предоставление финансирования клиенту в счет уступаемых денежных требований в пределах лимита финансирования на условиях, определяемых договором факторинга.

В пункте 2.2. договора факторинга указано, что уступка денежного требования, являющегося предметом договора факторинга, считается совершенной в момент акцепта реестра фактором.

Договором факторинга в разделе 1 определено, что реестр - перечень документов, подтверждающих денежные требования, передаваемые на факторинговое обслуживание клиентом фактору с указанием их идентифицирующих характеристик (оформленный по форме Приложения № 3 к договору факторинга), а под акцептом реестра понимается подписание уполномоченным лицом фактора переданного клиентом в соответствии с условиями настоящего договора реестра, подтверждающее факт перехода (уступку) указанных в нем денежных требований от клиента к фактору.

В соответствии с пунктом 3.1. договора факторинга фактор на основании собственных расчетов устанавливает/изменяет лимит финансирования и лимит на дебитора (далее - лимиты). Информацию о параметрах установленных лимитов фактор доводит до сведения клиента путем направления клиенту уведомления об условиях факторингового обслуживания по форме Приложения № 1 к договору факторинга (далее - уведомление об условиях) в течение 3 рабочих дней с даты установления/изменения лимитов способами, указанными в пунктах 11.6 - 11.7 или Приложении № 7 к договору факторинга.

Под лимитом финансирования в договоре факторинга определен максимальный размер единовременной задолженности по финансированию (указанный в сведениях, оформленных по форме Приложения №1 к договору факторинга), установленный фактором, в пределах которого фактор предоставляет финансирование клиенту в счет уступленных фактору денежных требований, а лимит на дебитора - максимальная сумма финансирования (указанная в сведениях, оформленных по форме Приложения №1 к договору факторинга), установленная фактором, в пределах которой фактор предоставляет финансирование клиенту в счет уступленных фактору денежных требований к дебитору.

Фактором и клиентом были подписаны следующие уведомления об условиях:

- уведомление об условиях от 11.06.2019, в соответствии с которым установлен лимит финансирования в 50 000 000 руб. на дебитора ООО «Торговый дом «Юником» по договору поставки с отсрочкой платежа в 30 календарных дней;

- уведомление об условиях от 27.08.2019, в соответствии с которым установлен лимит финансирования в 30 000 000 руб. на дебитора ООО «Торговый дом «Юником» по договору поставки с отсрочкой платежа в 30 календарных дней.

Пунктом 3.10. договора факторинга предусмотрено, что выплата первого платежа производится фактором в пользу клиента не позднее 3 рабочих дней, следующих за днем акцепта реестра фактором. Под первым платежом в соответствии с разделом 1 договора факторинга понимается осуществляемый фактором в пользу клиента платеж, размер которого рассчитывается как произведение суммы уступленного денежного требования на коэффициент финансирования.

Выплата второго платежа за вычетом вознаграждения, суммы финансирования и иных сумм, которые фактор вправе удержать в соответствии с договором факторинга, согласно пункту 3.11. договора факторинга производится не позднее 3 рабочих дней после поступления от дебитора/клиента/иного лица на счет фактора по реквизитам, указанным в пункте 12.1 договора факторинга, полной или частичной оплаты денежных требований.

Под вторым платежом в соответствии с разделом 1 договора факторинга понимается осуществляемый фактором в пользу клиента платеж, сумма которого определяется как разница между суммой поступившего от дебитора платежа в счет уступленных фактору денежных требований, суммой первого платежа, вознаграждения фактора и иных сумм, удерживаемых фактором в рамках договора факторинга.

В пункте 3.19 договора указано, что в случае если фактор произвел выплату финансирования клиенту, а дебитор уменьшил платеж по контракту на величину санкций, возникающих вследствие несоблюдения клиентом условий контракта, на стоимость возвращенного товара, на сумму понесенных убытков или вследствие других условий, предусмотренных контрактом либо законодательством, клиент производит расчеты с дебитором по контракту самостоятельно без привлечения фактора и обязан в течение 3 рабочих дней с момента наступления вышеуказанных событий перечислить фактору в качестве возврата соответствующего финансирования сумму, на которую дебитор уменьшил платеж по уступленному денежному требованию. При этом перерасчет вознаграждения фактора не производится.

В соответствии с пунктом 8.8. договора факторинга клиент несет солидарную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами денежных требований, уступленных фактору в соответствии с условиями договора факторинга. Клиент обязуется отвечать перед фактором за исполнение дебиторами обязательств по уступленным клиентом денежным требованиям, указанным в реестрах, в том числе, но не ограничиваясь:

погашением денежного требования в размере, указанном в соответствующем реестре;

осуществлением иных платежей, связанных с денежным требованием.

Клиент несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором всех денежных требований, уступленных клиентом в пользу фактора в рамках настоящего договора.

Ответственность клиента распространяется на всех дебиторов по всем денежным требованиям, в счет которых фактором выплачивается финансирование. В случае полной или частичной неоплаты дебитором денежных требований, которые не финансируются, фактор не несет ответственности перед клиентом за перечисления указанных платежей, причитающихся клиенту.

11 июня 2019 года ООО «Торговый дом «Юником» было уведомлено о том, что все права ООО «Агрос» по оплате по договору поставки молочной продукции от 07.02.2019 №388, которые возникли или возникнут после 11.06.2019, уступаются в пользу фактора.

В период с 11.06.2019 и по 25.12.2019 ООО МКК «СимплФинанс» осуществляло финансирование ООО «Агрос» на основании условий договора факторинга по уступленным к дебитору требованиям, вытекающим из договора поставки от 07.02.2018 №388.

Согласно имеющимся в материалах дела товарно-транспортным накладным №6063 от 25.12.2019 на сумму 11 022 000 руб. и № 6064 от 19.12.2019 на сумму 10 140 000 руб., ООО «Агрос» на основании спецификаций от 19.12.2019 и от 25.12.2019 к договору поставки молочной продукции от 07.02.2019 №388 поставило ООО «Торговый дом «Юником» продукцию - масло крестьянское 33 000 кг. и сыр голландский 30 000 кг.

Как указано в протоколах передачи и реестрах по форме №3 к договору факторингового обслуживания, ООО МК «СимплФинанс» приняло от ООО «Агрос» право требования стоимости данного товара.

Письмом от 16.01.2020 ООО «Торговый дом «Юником» уведомило ООО «Агрос» о поставке некачественного товара и отказе от него.

Комиссионно были составлены акты о возврате товара: масла сливочного в количестве 33 000 кг и сыра голландского в количества 30 000 кг с указанием в качестве причины возврата на недостатки продукции.

Согласно корректировочным УПД №164 и №165 от 10.02.2020 указанная продукция была возвращена покупателем продавцу.

Сторонами договора поставки составлен акт сверки взаимных расчетов с 01.10.2019 по 10.02.2020, в котором отражена корректировка с учетом возврата товара и размер обязательств по его оплате с учетом УПД №164 и №165 на общую сумму 21 162 000 руб.

ООО МКК «СимплФинанс» направило в адрес ООО «Торговый дом «Юником» претензию с требованием погасить задолженность в размере 21 162 000 руб., в ответ на которую покупателем были представлены документы о возврате товара.

Неисполнение требования об уплате задолженности ООО «Торговый дом «Юником» послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 506, 518, 475, 824, 826, 322 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и установив, что право на получение с должника денежных средств в силу поставки товаров ненадлежащего качества не возникло, в связи с чем оно не перешло к фактору, а также, что истец уже осуществил взыскание с клиента ООО «Агрос» и поручителя по его обязательствам ООО «Азнакай Сэте», пришли к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика спорной суммы.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов.

Вопреки доводам кассационной жалобы об отсутствии подтверждения обоснованности возврата товара поставщику, судами верно установлено, что обстоятельство поставки молочной продукции, не отвечающей требованиям к качеству, подтверждено материалами дела – соответствующими актами, фотоматериалами, согласованными пояснениями и действиями сторон договора поставки о допущении поставщиком поставки товара с отклонениями от качества поставляемой продукции.

Поскольку спора у поставщика и покупателя по вопросу качественности товара, в том числе – о нарушении покупателем условий, перечисленных в пункте 4.2 договора поставки, не имелось, необходимость привлечения аккредитованной лаборатории либо оформления дополнительной документации отсутствовала.

Корректировочными УПД № 164, № 165 от 10.02.2020, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 10.02.2020, пояснениями представителя поставщика подтвержден факт возврата покупателем некачественной продукции продавцу.

В связи с изложенным право на получение с должника денежных средств ввиду поставки товаров ненадлежащего качества обоснованно признано судами не возникшим и не перешедшим к фактору, а требование оплаты покупателем товара – неправомерным.

Вопреки доводам кассационной жалобы о возникновении у ответчика обязательства по оплате исходя из условий договора факторинга, таких условий договор не содержит, напротив, согласно содержанию приведенных выше пунктов договора ответчик лицом, которое обязано произвести оплату в адрес фактора либо возвратить истцу сумму произведенного финансирования в случае возврата товара в связи с некачественностью последнего, не является.

Также, отказывая в удовлетворении иска, суды правильно отметили, что истец в рамках дела № А40-84999/2020 предъявил требования к ООО «Агрос» и ООО «Азнакай Сэте» о взыскании суммы произведенного финансирования как к лицам, ответственным за действительность требования к ответчику, соответственно, сам исходил из недействительности такого требования к ООО «Торговый дом «Юником», что было подтверждено в ходе судебного разбирательства поставщиком товара, и исковые требования были удовлетворены судом.

Основания для привлечения ответчика к солидарной ответственности суды признали отсутствующими, что не опровергнуто в ходе судебного разбирательства.

При таком положении суд кассационной инстанции полагает, что судами установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 по делу № А65-28546/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи Н.А. Тюрина

И.В. Арукаева