Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания Самсон» и Гущина Ильи Андреевича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022

по делу № А65-28661/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТриТон Трейд» (ОГРН 1091690041024, ИНН 1660129411) к обществу с ограниченной ответственностью «Топливная компания Самсон» (ОГРН 1164704066790, ИНН 4703147847) о взыскании задолженности по договору поставки, третьи лица: Александров Сергей Владимирович, Александрова Елена Ивановна, Гущин Илья Андреевич, Гущина Ирина Николаевна,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТриТон Трейд» (далее – ООО «ТриТон Трейд», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Топливная компания Самсон» (далее – ООО «ТК Самсон», ответчик) о взыскании 10 045 620 руб. задолженности по договору поставки, 73 228 руб. государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ТК Самсон» и Гущин И.А. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

ООО «ТК Самсон» просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что факт согласования сторонами всех существенных условий договора поставки, равно как и факт поставки товара является не доказанным, представленные универсальные передаточные документы (УПД) составлены истцом в одностороннем порядке, переписка в WhatsApp не подтверждает согласование сторонами существенных условий договора поставки и не подтверждает факт передачи товара.

Гущин И.А. просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что поставка была совершена не в рамках спорного договора поставки нефтепродуктов; между сторонами возникли правоотношения разовой купли-продажи; поручитель не может отвечать по обязательствам ответчика, возникшим не из договора поставки; спорный договор поставки является недействующим.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав явившихся представителей сторон в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, в обоснование заявленного требования истец ссылается на договор поставки нефтепродуктов от 10.09.2019 № 533-18 (далее – договор поставки), протокол согласования разногласий к договору, квитанцию о приеме груза от 22.09.2021, паспорт № 351 топливо для реактивных двигателей ТС-1. Высший сорт, УПД от 22.09.2021 № ТТБП09-22061 на общую сумму 10 045 620 руб., договор поручительства к договору поставки, претензию от 19.10.2021 № 53/пр, направленную в адрес ответчика 19.10.2021, и требование о подписании УПД от 19.10.2021 № 52/пр.

Согласно пункту 11 договора его предметом является поставка нефтепродуктов (товара), который поставщик в соответствии с условиями договора обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях, установленных договором.

В соответствии с условиями договора поставка каждой партии товара осуществляется в ассортименте и в объеме, указанным в дополнительных соглашениях либо в универсальных передаточных актах. Цена товара определяется в дополнительных соглашениях. Накладная оформляется поставщиком на каждую партию товара с указанием ассортимента, количества, цены и общей стоимости товара.

Заключенный сторонами договор, не содержащий условия об ассортименте и объеме поставляемого товара, но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, ассортимент и объем которого должны определяться дополнительными соглашениями, признан судами рамочным договором.

В соответствии со статьей 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае не заключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 8.3 договора поставки споры, которые не смогут быть урегулированы сторонами, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Республики Татарстан.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 309, 310, 506, 516 ГК РФ, пришел к выводу о том, что договор поставки считается пролонгированным на 2021 и 2022 гг. на прежних условиях и является действующим, а также исходил из следующего.

В соответствии с условиями заключенного договора истец обязуется в течение срока действия договора передать в собственность ответчику нефтепродукты, а ответчик обязуется принимать товар и оплачивать его стоимость истцу в порядке и на условиях, определенных договором (пункт 1.1 договора).

10.09.2019 между истцом и Александровым С.В., Александровой Е.И., Гущиным И.А., Гущиной И.Н. (поручители) заключены договоры поручительства, в силу пункта 1.1 которых поручители приняли на себя обязательство нести солидарную ответственность за исполнение ответчиком всех его обязательств по договору поставки, заключенному между истцом и ответчиком, и дополнительных соглашений к договору поставки, в полном объеме, включая погашение основного долга, уплату неустойки, штрафов, предусмотренных договором, в случае просрочки исполнения обязательства; требование о возврате неосновательного обогащения в случае признания договора поставки незаключенным; возмещение судебных издержек по взысканию долга; другие убытки, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

Доводы Гущина И.А. о том, что поставка, на которую ссылается истец, была произведена не в рамках договора поставки, а в форме разовой поставки товара, следовательно, поручитель не может отвечать по обязательствам ответчика, возникшим не из договора поставки, отклонены судами.

Как установлено судами, 24.08.2021 на основании договора поставки от начальника транспортного отдела ответчика на электронную почту менеджера по продажам истца поступила заявка на поставку товара ТС-1 в количестве 195 тонн железнодорожным транспортом. В заявке указано, что грузополучателем товара является ООО «БалтНефтеПродукт», ИНН 7813220950, станция назначения: Красное Село, код станции: 034308, особые отметки: груз для ответчика (ООО «ТК Самсон»).

Согласно квитанции о приеме груза от 22.09.2021 ЭД 487340-13-15 ООО «БалтНефтеПродукт», ИНН 7813220950, на станции назначения: Красное Село получило для ООО «ТК Самсон» топливо для турбинных двигателей ТС-1, высший сорт в количестве 126 193 кг.

Согласно квитанции о приеме груза от 22.09.2021 ЭД 487683-11-15 ООО «БалтНефтеПродукт», ИНН 7813220950, на станции назначения: Красное Село получило для ООО «ТК Самсон» топливо для турбинных двигателей ТС-1, высший сорт в количестве 63 347 кг.

Факт получения товара ответчик в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции не отрицал, признав получение товара в количестве 189 540 кг в ответе на претензию, которую ответчик направил истцу 22.10.2021.

Судами установлено также, что между истцом и ответчиком сложились длительные хозяйственные отношения, и предыдущие партии товара поставлялись аналогичным образом.

Указанный в железнодорожных квитанциях товар был приобретен истцом в ПАО «Газпром Нефть», что подтверждается генеральным соглашением от 10.07.2020 ГПН-20/27160/01857/д, товарной накладной от 22.09.2021 № 6200153931, счетом-фактурой от 22.09.2021 № 6200153931, товарной накладной от 22.09.2021 № 6200153932, счетом-фактурой от 22.09.2021 № 6200153932, продавцом в представленных первичных документах указано ПАО «Газпром Нефть», покупателем – ООО «Тритон Трейд», грузоотправителем – ПАО «Нефтегазовая компания Славнефть», грузополучателем – ООО «БалтНефтеПродукт» ИНН 7813220950.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно пункту 5.4 договора в случае передачи товара без его предварительной оплаты, покупатель должен произвести оплату в течение 1 (одного) банковского дня со дня передачи товара, если иное не согласовано сторонами.

В нарушение условий договора поставки ответчик оплату за товар не произвел.

Вопреки доводам ответчика о том, что переписка в WhatsApp не подтверждает согласование сторонами существенных условий договора поставки и факт передачи товара, согласование условий поставки производилось в порядке, установленном договором поставки.

В пункте 7.2 договора поставки стороны установили, что обмен юридически значимыми сообщениями и документами может производиться по выбору сторон: нарочно (курьерской доставкой); заказным письмом с уведомлением о вручении ее адресату; электронной почтой; в электронном виде с использованием приложений-мессенджеров (WhatsApp, Viber, Skype и других аналогичных); в электронном виде с использованием телекоммуникационных каналов связи при наличии взаимного согласия сторон и совместных технических средств и возможностей для приемки и обработки.

В пункте 7.1 договора поставки стороны указали, что для обмена документами (дополнительными соглашениями, претензиями, УПД, иными документами), а также юридически значимыми сообщениями, определенными статьей 165.1 ГК РФ, истец использует адрес электронной почты ttt.kzn@yandex.ru, а равно любой электронный адрес, заканчивающийся на @tritonkzn.ru, а также номер телефона для отправки и получения сообщений с использованием приложений-мессенджеров WhatsApp, Viber, Skype: 8 927-043-16-73.

Ответчиком в пункте 7.1 договора поставки были указаны два адреса электронной почты: 0783892@tk-samson.ru, info@tk-samson.ru и номер телефона для отправки и получения сообщений с использованием приложений-мессенджеров WhatsApp, Viber, Skype: 8 911-087-12-38.

На основании пункта 7.2 договора условия поставки товара были согласованы в переписке по WhatsApp с использованием номеров телефонов, указанных в пункте 7.1 договора: 8 927-043-16-73 и 8 911-087-12-38. Стороны согласовали ассортимент (керосин), количество товара (3 вагона), срок поставки товара (дата выхода вагонов с нефтеперерабатывающего завода 24.09.2021), стоимость товара (53 000 руб. за 1 тонну) и порядок оплаты (оплата по выходу вагонов с нефтеперерабатывающего завода).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Доказательством согласования условий поставки в переписке по WhatsApp с использованием номеров телефонов, указанных в пункте 7.1 договора: 8 927-043-16-73 и 8 911-087-12-38, является протокол осмотра доказательств нотариусом № 16 АА 6913554, подтверждающий обоснованность выводов судов о согласовании наименования, количества, цены товара и срока оплаты товара сторонами в письменной форме в установленном договором порядке, поскольку данные об ассортименте, количестве, цене товара, указанные истцом в УПД, полностью соответствуют данным, согласованным сторонами в переписке по WhatsApp.

Доводы ООО «ТК Самсон» об обратном противоречат имеющимся в деле доказательствам, поскольку топливо ТС-1 является нефтепродуктом, одной из марок авиационного керосина, согласование поставки последнего равнозначно согласованию условия о поставке спорного товара.

В силу пункта 2.2 договора поставки покупатель должен направлять по электронной почте в адрес поставщика заявки на поставку товара. Заявка оформляется на бланке покупателя, подписывается руководителем организации или по поручению данного руководителя (приказу, распоряжению, доверенности) другим лицом и заверяется печатью покупателя.

Ответчиком оформлена заявка на поставку товара, что соответствует пункту 2.2 договора поставки.

24.08.2021 с адреса электронной почты, указанного в пункте 7.1 договора, 0783892@tk-samson.ru на электронную почту менеджера по продажам истца shaukat@tritonkzn.ru поступила заявка на поставку товара ТС-1 в количестве 195 тонн железнодорожным транспортом. Грузополучателем товара было указано ООО «БалтНефтеПродукт», ИНН 7813220950, станция назначения: Красное Село, код станции: 034308, особые отметки: груз для ООО «ТК Самсон, заявка оформлена и направлена в письменной форме по определенным договором поставки нефтепродуктов от 10.09.2019 № 533-18 электронным адресам.

Договором поставки предусмотрено, что УПД оформляются и подписываются сторонами только после передачи товара.

Пунктом 3.4 договора установлено, что товар передается по товаросопроводительному документу (товарно-транспортной накладной, акту приема-передачи, накладной на отгрузку товара или иного аналогичного документа, свидетельствующего об исполнении поставщиком своего обязательства по поставке товара).

При поставке товара железнодорожным транспортом покупатель обязан в течение 15 календарных дней с даты поставки предоставить поставщику факсимильной связью либо электронной почтой копию транспортной железнодорожной накладной. Копии, заверенные подписью и печатью покупателя, предоставляются покупателем поставщику посредством почтовой (курьерской) связи в течение 30-ти календарных дней с даты поставки (пункт 3.10.30 договора).

Также в силу пункта 3.10.31 договора покупатель в течение 2 (двух) календарных дней после выборки товара обязан направить по электронной почте поставщику товарно-транспортную накладную с печатью покупателя, а в течение 10 (десяти) календарных дней направить поставщику по почте оригинал указанной накладной, либо ее копию, заверенную печатью покупателя. В течение 5 (пяти) рабочих дня с даты поставки товара поставщик по электронной почте направляет покупателю сканированную копию УПД, которую покупатель в течение 3 (трех) рабочих дней с момента получения обязан надлежащим образом оформить (подписать и заверить печатью) и выслать поставщику обратно по электронной почте. В случае несогласия с подписанием УПД покупатель должен предоставить поставщику мотивированный отказ, оформленный в письменной форме в течение 3-х (трех) рабочих дней (пункт 3.6 договора поставки).

В течение 30 (тридцати) дней с даты поставки товара поставщик нарочно, либо заказным письмом либо курьерской доставкой направляет покупателю два экземпляра подписанного со своей стороны УПД, которые покупатель обязан надлежащим образом оформить (подписать и заверить печатью) и в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения возвратить поставщику (нарочно, либо заказным письмом либо курьерской доставкой) один подлинный экземпляр УПД (пункт 3.7 договора поставки).

Пунктами 2.1, 3.4, 3.6, 3.7, 3.10.30, 3.10.31 договора установлено, что после передачи товара поставщик должен оформить УПД, в котором указываются согласованные (в том числе по переписке по WhatsApp) условия поставки каждой партии товара.

На основании указанных пунктов договора поставки ООО «Тритон Трейд» после получения ответчиком товара оформило УПД от 22.09.2021 № ТТБП09-22061 и направило его на подпись ответчику. ООО «ТК Самсон» пункты 3.6., 3.7., 3.10.30, 3.10.31. договора нарушило – УПД не подписало, копии транспортной железнодорожной накладной и УПД истцу не направило.

При указанных обстоятельствах довод жалобы Гущина И.А. о том, что поставка произведена не в рамках договора поставки нефтепродуктов, правомерно признан судом несостоятельным, поскольку тот факт, что после получения товара ответчик отказался подписать УПД, не может свидетельствовать о том, что поставка произведена не в рамках договора поставки.

В представленных суду письменных объяснениях ответчик указал, что оригиналы спорного УПД были направлены истцом почтой России с РПО 4203063009368 и были получены ответчиком 26.10.2021.

Доводы Гущина И.А. об окончании срока действия доверенности на Александрова С.В. не имеют правового значения при рассмотрении данного дела. Данная доверенность подтверждает полномочия лица, подписавшего договор поставки от 10.09.2019 со стороны ответчика, договором поставки данное лицо не указывается в качестве лица, уполномоченного на согласование условий поставки, договором поставки определены номера телефонов для отправки и получения сообщений с использованием приложений-мессенджеров WhatsApp, Viber, Skype. По указанным в пункте 7.1. договора номерам (8 927-043-16-73 и 8 911-087-12-38) велась переписка в приложении-мессенджере WhatsApp.

Судами обоснованно установлено, что номер телефона, указанный ответчиком в договоре поставки для отправки и получения сообщений, указывается в договоре поручительства с Александровым С.В., как его личный, в протоколе осмотра доказательств АА 6913554 зафиксировано, что по указанному номеру телефона Александров С.В. вел переговоры по поставке иных партий товара, которые были поставлены истцом ранее и оплачены ответчиком, полномочия Александрова С.В. не истекли, и он являлся лицом, который производил согласование поставки товара от имени ООО «ТК Самсон».

Доводы Гущина И.А. о том, что срок действия спорного договора поставки истек, правомерно признан судами ошибочным.

Пунктом 9.1 договора установлено, что данный договор действует 1 (один) год, в части расчетов – до их полного завершения. Данным пунктом предусмотрено, что если ни одна из сторон за тридцать дней до прекращения действия договора не уведомит другую о своем желании расторгнуть договор, он считается пролонгированным на следующий год на прежних условиях. При этом ни одна из сторон не уведомляла другую сторону о своем желании расторгнуть договор.

Следовательно, правомерен вывод судов о том, что договор поставки считается пролонгированным на 2021 и 2022 г.г. на прежних условиях.

Учитывая, что факт передачи товара ответчику подтверждается представленными в материалы дела документами, а товар ответчиком не оплачен, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены исковые требования в полном объеме, с чем согласился суд апелляционной инстанции.

Приведенные в кассационных жалобах доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают и направлены на переоценку доказательств, что в соответствии с главой 35 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 по делу № А65-28661/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Х. Хисамов

Судьи Г.Н. Махмутова

С.А. Филимонов