Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АИР-Газ» о признании сделки с обществом с ограниченной ответственностью «Современные системы реновации» недействительной, обязании принять товар, взыскании судебной неустойки,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Современные системы реновации» о взыскании денежных средств с общества с ограниченной ответственностью «АИР-Газ»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АИР-Газ» (далее – ООО «АИР-Газ») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением о признании сделки с обществом с ограниченной ответственностью «Современные системы реновации» (далее – ООО «Современные системы реновации») по одностороннему отказу от исполнения договора поставки от 13.01.2022 № 02/01-2022 недействительной; об обязании ответчика принять товар, согласованной сторонами в Спецификации от 13.01.2022 № 1 к договору поставки от 13.01.2022 № 02/01-2022, в количестве 5 единиц на сумму 12 762 955 руб. в течение 10 рабочих дней с даты вступления судебного акта в законную силу, о взыскании в случае неисполнения ответчиком судебного решения в части приемки товара судебной неустойки в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.01.2023 к производству принято встречное исковое заявление ООО «Современные системы реновации» о взыскании с ООО «АИР-Газ» неосновательного обогащения в сумме 2 552 591 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.03.2023 по делу № А65-33665/2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023, ООО «АИР-Газ» в удовлетворении исковых требований отказано. Встречные исковые требования ООО «Современные системы реновации» удовлетворены. С ООО «АИР-Газ» взыскано 2 552 591 руб. неосновательного обогащения, и в возмещение расходов по уплате госпошлины 35 763 руб.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «АИР-Газ» просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

ООО «АИР-Газ» явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания надлежащим образом извещено.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассматривается в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между сторонами был заключен договор поставки от 13.01.2022 № 02/01-2022, по условиям которого ООО «АИР-Газ» (поставщик) обязуется передать товар (продукцию) в собственность ООО «Современные системы реновации» (покупатель) в согласованном количестве, номенклатуре и ассортименте, а покупатель обязуется принять данный товар и оплатить его в порядке и сроки, установленные договором и спецификацией. Наименование, количество, адрес поставки, условия поставки, стоимость доставки и цена товара указываются в согласованных сторонами спецификациях. Настоящий договор заключается во исполнение поставки товара до адреса: <...>.

Пунктом 3.2 договора сторонами согласовано, что поставщик в течение 10 (десяти) рабочих дней после получения всей суммы предоплаты либо ее части осуществляет поставку товара (продукции). Поставщик вправе по своему усмотрению поставить товар, не оплаченный в полном объеме, либо поставить только часть товара, оплаченную покупателем. В случае поставки товара в полном объеме, неоплаченная часть товара подлежит оплате покупателем в течение 1 (одного) рабочего дня с момента получения товара. Иной срок оплаты товара может быть предусмотрен соглашением сторон с обязательным подписанием дополнительного соглашения к настоящему договору. Товар может поставляться единовременно либо в течение установленного срока отдельными партиями.

В соответствии с пунктом 2.1 договора, (согласно которого покупатель производит предоплату в размере 100 % от стоимости товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение (двух) банковских дней с момента подписания спецификации, стороны могут согласовать на конкретную партию товара иной порядок ее оплаты, который указывается в спецификации) сторонами подписана спецификация №1 к договору поставки от 13.01.2022 № 02/01-2022, которой согласована номенклатура - НСПС 1400*1220 (ст. 12 мм) вода усил. ПЭ100 SDR13,6, количество -10 шт., цена и сумма 25 525 910 руб.

Пунктом 2.1 спецификации № 1 к договору поставки от 13.01.2022 № 02/01-2022 сторонами согласован порядок оплаты: покупатель производит предоплату в размере 50 % от стоимости товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, оставшуюся часть по факту готовности продукции.

Спецификацией № 1 к договору поставки от 13.01.2022 № 02/01-2022 согласован адрес доставки: <...>, при этом доставка товара осуществляется силами и средствами поставщика. Доставка включена в стоимость товара.

Во исполнение договора на основании счета от 12.01.2022 № АГ344 ООО «Современные системы реновации» перечислило ООО «АИР-ГАЗ» платежным поручением от 21.02.2022 № 2570 денежные средства в сумме 12 762 955 руб., платежным поручением от 20.04.2022 № 5783 денежные средства в сумме 2552 591 руб.

ООО «АИР-ГАЗ» 28.03.2022 поставило истцу товар в количестве 2 единицы на сумму 5 105 182 руб. по универсальному передаточному документу (УПД) от 28.03.2022 № АГ2185, товар в количестве 3-х единиц на сумму 7 657 773 руб. по УПД от 31.03.2022 № АГ2313.

Письмом от 31.03.2022 № 67 ООО «АИР-ГАЗ» направило уведомление от 04.04.2022 к договору поставки от 31.08.2021 № 166/08- 2021 о готовности продукции к отгрузке.

Письмом от 22.08.2022 № 142 ООО «АИР-ГАЗ» потребовало от ООО «ССР» оплаты стоимости товар по его готовности, направление которого подтверждается чеком- ордером об отправке от 01.10.2022 № 13171.

Письмом от 10.10.2022 № ССР(вю)221010-6 ООО «ССР» потребовало от истца представить доказательства исполнения обязательств по поставке товара.

Письмом от 11.10.2022 № ССР(и)221011-17 ООО «ССР» уведомило о расторжении договора и потребовало от истца возврата суммы неосвоенного аванса.

Считая неправомерным односторонний отказ ООО «ССР» о расторжении договора поставки от 13.01.2022 № 02/01-2022, ООО «АИР-ГАЗ» обратилось с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречные исковые требования, суды руководствовались положениями статей 309, 310, 408, 486, 506, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и указали, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Суды учитывали разъяснения, приведенные в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Отказ от исполнения договора поставки от 13.01.2022 № 02/01-2022, выраженный направлением в адрес истца уведомления от 11.10.2022 № ССР(и)221011-17 о расторжении договора поставки, является односторонней сделкой, которая может быть оспорена на основании статьи 168 ГК РФ.

Односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами (статья 155 ГК РФ).

Согласно статье 156 ГК РФ к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (абзац первый пункта 2 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ установлено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно статье 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров; в случае поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации», по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) к отдельным отношениям сторон по договору.

Статьей 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 46 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что при толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.

Судами установлено, что пунктом 2.1 спецификации № 1 к договору поставки от 13.01.2022 № 02/01-2022 сторонами согласован порядок оплаты: покупатель производит предоплату в размере 50 % от стоимости товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, оставшуюся часть по факту готовности продукции.

ООО «Современные системы реновации» перечислило истцу платежным поручением от 21.02.2022 № 2570 денежные средства в сумме 12 762 955 руб., что составляет 50 % от стоимости товара, и платежным поручением от 20.04.2022 № 5783 денежные средства в сумме сумму 2 552 591 руб.

Следовательно, срок поставки всей партии товара (с даты ее оплаты в размере 50 % согласно Спецификации № 1 к договору) - не позднее 11.03.2022 (с учетом праздничных и выходных дней), согласно счета на оплату – не позднее 22.03.2022.

Истец поставил ответчику товар в количестве 2 единицы - 28.03.2022, в количестве 3 единицы - 31.03.2022.

При этом пунктом 3.2 договора сторонами согласовано, что в случае поставки товара в полном объеме, неоплаченная часть товара подлежит оплате Покупателем в течение 1 (одного) рабочего дня с момента получения товара.

Срок поставки товара по частям определяется соглашением сторон.

Доказательств поставки товара в полном объеме, оставшихся 5 единиц, истцом не представлено.

Судами отмечено, что обязательство ООО «Современные системы реновации» по оплате всей партии товара в течение одного рабочего дня не наступило, как и не предоставлено соглашение об изменении срока поставки.

При отклонении доводов истца о надлежащем извещении ответчика о готовности товара (письмо от 22.08.2022 № 142) судами отмечено, что данное письмо было направлено ответчику не в августе 2022 года, а лишь 01.10.2022.

Сообщение от 12.04.2022 об актуальности счета № АГ865 не принято в качестве надлежащего доказательства, поскольку в рамках данного договора оплата производилась на основании счета от 12.01.2022 № АГ344, в связи с этим к спорным отношениям не могут быть отнесены сведения о готовности НСПС от данной даты, ввиду невозможности идентификации сообщений и их бесспорного отнесения в данному спору.

Кроме того, согласно спецификация № 1 к договору поставки от 13.01.2022 № 02/01-2022, заключенному между ООО «АИР-ГАЗ» и ООО «Современные системы реновации», сторонами согласована номенклатура – НСПС 1400*1220 (ст. 12 мм) вода усил. ПЭ100 SDR13,6.

В представленной переписке от 31.03.2022 сторонами обсуждалась иная номенклатура товара - ПЭ100 SDR11 110, ПЭ100 SDR111 140, ПЭ100 SDR11, в связи с этим данная переписка не соотносится с рассматриваемым спором.

Протокол осмотра доказательств серии 16 АА № 7524416 от 21.02.2022, представленный ответчиком, подтверждает переписку сторон по согласованию условий договора.

С учетом изложенного, судами признали, что истцом допущены существенные нарушения договорных сроков поставки товара.

Письмом от 11.10.2022 № ССР(и)221011-17 ООО «Современные системы реновации» уведомило о расторжении договора и потребовало от истца возврата суммы неосвоенного аванса.

Пунктом 8.2 договора стороны предусмотрели, что договор может быть досрочно расторгнут по соглашению сторон, либо по требованию одной из сторон в порядке и по основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ.

В этой связи суды признали, что направив уведомление от 11.10.2022 № ССР(и)221011-17 о расторжении договора поставки и указывая в качестве основания неоднократное нарушение истцом принятых на себя обязательств по поставке товара (нарушение срока поставки товара), ответчик действовал с учетом согласованных сторонами при заключении вышеуказанного договора условий.

Поскольку срок поставки товара (не позднее 11.03.2022) истцом нарушен, суды признали требование ответчика о расторжении договора в одностороннем порядке обоснованным и правомерным, в связи с этим в удовлетворении требования о признании сделки по одностороннему отказу от исполнения договора поставки от 13.01.2022 № 02/01-2022 недействительной отказано.

Отказывая в удовлетворении требования истца об обязании ответчика принять товар, согласованный сторонами в спецификации от 13.01.2022 № 1 к договору поставки от 13.01.2022 № 02/01- 2022, в количестве 5 единиц на сумму 12 762 955 руб. в течение 10-ти рабочих дней с даты вступления судебного акта в законную силу, а также о взыскании в случае неисполнения ответчиком судебного решения в части приемки товара судебной неустойки в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, суды руководствовались следующим.

Истец нарушил условия договора в части поставки товара, который был ограничен датой 11.03.2022.

Ответчиком указано, что в связи непоставкой товара в срок, обозначенный договором, интерес к данному товару утрачен.

С учетом пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» суды пришли к выводу о том, что у ответчика отсутствует обязанность принимать предложенное ему исполнение договора, в этой связи отказано в удовлетворении данного требования и, как следствие, отказано в удовлетворении требования о взыскании судебной неустойки в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта за неисполнение ответчиком судебного решения в части приемки товара.

Удовлетворяя встречные исковые требования ООО «Современные системы реновации» о взыскании с ООО «АИР-Газ» неосновательного обогащения в сумме 2 552591 руб. суды руководствовались положениями статей 1109, 1102, 1103 ГК РФ и указали, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие следующих условий: приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

Таким образом, истец, заявивший требование о взыскании неосновательного обогащения на стороне ответчика, должен доказать факт сбережения ответчиком денежных средств, отсутствие у ответчика правовых оснований для удержания денежных средств, а также размер неосновательного обогащения.

Суды учитывали, что сторонами подписана спецификация № 1 к договору поставки от 13.01.2022 № 02/01-2022, которой предусмотрена поставка обществом «АИР-ГАЗ» номенклатуры – НСПС 1400*1220 (ст. 12 мм) вода усил. ПЭ100 SDR13,6, в количестве - 10 шт., стоимостью 25 525 910 руб., согласован адрес доставки: <...>, при этом доставка товара осуществляется силами и средствами поставщика. Доставка включена в стоимость товара.

ООО «Современные системы реновации» обязательство по оплате 50 % суммы выполнило, дополнительно перечислив платежным поручением от 20.04.2022 № 5783 денежные средства в сумме 2 552 591 руб.

ООО «АИР-ГАЗ» 28.03.2022 и 31.03.2022 поставило истцу товар в количестве 5-ти единиц на сумму 12 762 955 руб.

Письмом от 10.10.2022 № ССР(вю)221010-6 ООО «Современные системы реновации» потребовало от истца представить доказательства исполнения обязательств по поставке товара.

Письмом от 11.10.2022 № ССР(и)221011-17 ООО «Современные системы реновации» уведомило о расторжении договора и потребовал от истца возврата суммы неосвоенного аванса.

Принимая во внимание положения статьи 65 АПК РФ, а также то, что ООО «АИР-ГАЗ» не представило доказательств наличия правовых оснований для удержания денежных средств в сумме 2 552 591 руб., суды применили к отношениям сторон нормы главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении и удовлетворили требования ООО «Современные системы реновации» о взыскании с ООО «АИР-ГАЗ» неосновательного обогащения в размере 2 552 591 руб.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалованных судебных актов. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023 по делу № А65-33665/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Н. Ольховиков

Судьи С.В. Мосунов

И.Ш. Закирова