ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Казань                                                                             Дело №А65-39035/2005-СГ3-12

16 ноября 2006 года                                                                                 

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

Председательствующего – Сабирова М.М.,

судей: Юсупова К.Т., Шагимуратова А.Я.,

при участии ФИО1, паспорт №<...>, представителей – ФИО2, доверенность от 24.08.06, ФИО3, доверенность от 26.11.05,

представителя ООО «Электросетьстрой» - ФИО3, доверенность от 01.11.05,

представителя ФИО4 – ФИО5, доверенность от 09.11.06,

представителя ФИО6 – ФИО5, доверенность от 12.12.05,

представителя ФИО7 – ФИО3, доверенность от 26.11.05,

представителя ФИО8 – ФИО3, доверенность от 05.12.05,

представителя ФИО9 -  ФИО3, доверенность от 11.05.06,

представителя ФИО10, ФИО3, доверенность от 11.05.06,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 и ФИО6, город Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.06 (судья Минеева А.А.) и постановление апелляционной инстанции того же суда от 01.08.06 (председательствующий судья Юшков А.Ю., судьи Прокофьев В.В., Хомяков Э.Г.) по делу № А65-39035/2005-СГ3-12,

по иску ФИО1, город Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Электросетьстрой», станция Высокая Гора, Республика Татарстан, к ФИО4, к ФИО6, город Казань, о признании сделки недействительной и признании права на долю в уставном капитале ООО «Электросетьстрой» (третьи лица: ФИО11, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, город Казань (далее по тексту – Истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском обществу с ограниченной ответственностью «Электросетьстрой», станция Высокая Гора, Республика Татарстан (далее по тексту – Общество), к ФИО4, к ФИО6, город Казань, о признании незаключенной сделки по уступке части доли ФИО1 в уставном капитале Общества в пользу ФИО4 и ФИО6 и признании права на долю в уставном капитале Общества в размере 79% номинальной стоимостью 6636 рублей за ФИО1

Исковое заявление мотивировано следующими обстоятельствами: Истцом какой-либо договор по уступке доли не подписывался; об уступке доли Общество не уведомлялось; Обществом решение о внесении изменений в Устав не принималось.

Определением по делу от 06.12.05 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО11, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10

ФИО4 и ФИО6 в отзыве на исковое заявление просили в иске отказать, поскольку между Истцом и ответчиками по состоянию на 26.01.04 был подписан договор уступки доли; Общество было уведомлено о произошедшей уступке доли.

ФИО7 в отзыве на иск поддержал требования по исковому заявлению.

Определением по делу от 27.02.06 судом назначена почерковедческая экспертиза на предмет подлинности подписи Истца в представленных документах по уступке доли.

Определением по делу от 20.04.06 производство по делу возобновлено.

До вынесения решения по делу истцом изменен предмет иска в части первого требования: признать недействительными сделки по отчуждению Истцом 38% доли в уставном капитале Общества ФИО4 и 38% доли в уставном капитале Общества ФИО6 Изменение предмета иска принято судом.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.06 исковые требования удовлетворены в заявленном виде в полном объеме.

Решение суда мотивировано следующими обстоятельствами: Истец являлся учредителем Общества с размером доли в 79%; заключением экспертизы подтверждено, что подписи в документах об уступке Истцом доли выполнены не Истцом, а другим лицом; договоры уступки доли Истцом не подписывались; Истцом не выражено волеизъявление на отчуждение доли.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.06 решение суда первой инстанции от 24.05.06 оставлено без изменения.

Постановление апелляционной инстанции мотивировано подтверждением доводов суда первой инстанции. Дополнительно указано, что судом первой инстанции правомерно не удовлетворено ходатайство о проведении повторной экспертизы, поскольку факт не подписания Истцом договоров подтвержден двумя экспертизами, проведенными различными экспертными учреждениями.

Не согласившись с доводами судебных инстанций, ФИО4 и ФИО6 обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование своей кассационной жалобы заявители ссылаются на неправильное применение судебными инстанциями норм процессуального права. Судебными инстанциями неправомерно отклонено ходатайство о проведении повторной экспертизы; экспертиза в рамках дела проведена с нарушениями.

В отзыве на кассационную жалобу Истец просил оставить судебные акты без изменений, поскольку экспертизой подтверждено учинение подписи не истцом, судом проведение экспертизы назначено в силу собственного убеждения, что не противоречит закону.

В судебном заседании представитель заявителей кассационной жалобы поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Истец, его представители, а так же представители ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ООО «Электросетьстрой» просили оставить судебные акты без изменений ввиду отсутствия нарушения норм права судебными инстанциями.

Проверив законность принятых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, заслушав представителей заявителей кассационной жалобы, Истца, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ООО «Электросетьстрой», судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Материалами дела установлено следующее.

Общество создано на основании решения участника Общества № 1 от 10.04.2000.

20.03.02 между участниками Общества заключен Учредительный договор, в соответствии с которым создан уставный капитал Общества в размере 8400 рублей, разделенный между участниками Общества следующим образом: ФИО1 – 79% (6636 рублей), ФИО4 – 3% (252 рубля), ФИО6 – 3% (252 рубля), ФИО11 – 3% (252 рубля), ФИО7 – 3% (252 рубля), ФИО8 – 3% (252 рубля), ФИО9 – 3% (252 рубля), ФИО10 – 3% (252 рубля).

В соответствии с полученной Истцом выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.10.05 доли в уставном капитале Общества распределены следующим образом: ФИО4 – 3444 рубля, ФИО6 – 3444 рубля, ФИО11 252 рубля, ФИО1 –252 рубля, ФИО7 – 252 рубля, ФИО8 – 252 рубля, ФИО9 –252 рубля, ФИО10 –252 рубля.

Уменьшение доли в уставном капитале Общества с 79% до 3 % послужило для истца основанием для обращения в суд, поскольку Истцом какие-либо договора по отчуждению доли в уставном капитале Общества не заключались и не подписывались.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью, уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Согласно положениям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заключением экспертизы № 986/01 от 06.02.06, проведенной экспертом Государственного учреждения «Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы» в рамках расследуемого уголовного дела № 434482, установлено, что подписи от имени Истца в договоре от 26.01.04 об уступке части доли в уставном капитале Общества между Истцом и ФИО6, уведомлении, направленном в адрес Общества Истцом об уступке Истцом части доли в уставном капитале ФИО6, Уставе Общества, утвержденном общим собранием участников от 27.01.04, выполнены не Истцом, а другим лицом с подражанием подлинным подписям Истца.

Заключением экспертизы № 276 от 15.03.06, составленным экспертом Экспертно-криминалистического центра МВД Республики Татарстан, назначенной судом первой инстанции по ходатайству ответчиков по делу, так же подтверждено, что подписи от имени Истца, выполненные в документах, представленных ответчиками в качестве доказательства состоявшейся уступки части доли в уставном капитале Общества выполнены не Истцом, а другим лицом.

Двумя различными экспертными заключениями, выполненными различными экспертными учреждениями подтверждены обстоятельства, положенные Истцом в основание исковых требований.

Доводы заявителей кассационной жалобы о том, что экспертиза, назначенная судом, проведена с нарушениями, найдены судебной коллегией ошибочными. В случае проведения экспертизы по определению суда заключение договора не является необходимым. Оплата проведенной по определению суда экспертизы произведена с депозитного счета суда на основании определения от 10.05.06.

Кроме того, судебная коллегия принимает во внимание, что остальными участниками Общества так же подтверждено отсутствие извещения и информации об уступке Истцом части доли в уставном капитале Общества.

При изложенных выше обстоятельствах судебной коллегией кассационной инстанции нарушений норм процессуального или материального права судебными инстанциями не установлено, в связи с чем, правовые основания к отмене обжалованных судебных актов отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе судебная коллегия в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителей кассационной жалобы.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.06 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 01.08.06 по делу № А65-39035/2005-СГ3-12 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                          М.М. Сабиров

СудьиК.Т. Юсупов

                А.Я. Шагимуратов