Постановление № А66-15012/2017 от 24.04.2018 АС Тверской области

Резолютивная часть постановления объявлена апреля 2018 года .

В полном объёме постановление изготовлено апреля 2018 года .

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Чапаева И.А. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дом Плюс» на решение Арбитражного суда Тверской области от 11.12.2017 по делу № А66-15012/2017 (судья Куров О.Е.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Дом Плюс» (место нахождения: г. Удомля Тверской обл.; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 11.12.2017 по иску ФИО1 к Обществу о взыскании 3 373 491 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.09.2015 по 19.05.2017, а также процентов за пользование чужими денежными средствами на будущее время.

Решением суда от 11.12.2017 иск удовлетворён в полном объёме. Суд взыскал с ответчика в пользу истца 3 373 491 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 39 867 руб. 46 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а также проценты за пользование чужими денежными средствами на будущее время начиная с 20.05.2017 по дату погашения ответчиком задолженности в сумме                     22 253 140 руб.

Общество с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе, с учётом дополнений к ней, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требование истца в размере 1 065 551 руб. 07 коп. Доводы жалобы сводятся к тому, что фактически в период с 25.06.2015 по 26.01.2017 истцу уплачено 17 145 400 руб., следовательно оснований для начисления процентов в этот период у суда не имелось. Считает, что  Масютину К.В. следует отказать в иске, признав его действия недобросовестными. Полагает, что расчёт истца неверен и выплатить надлежит 1 065 551 руб. 07 коп.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласился.

Стороны, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 16.05.2017 по делу № А66-14153/2015 установлены следующие обстоятельства.

Общество 28.07.2003 зарегистрировано в качестве юридического лица, его участниками по состоянию на 25.06.2015 являлись ФИО2 и ФИО3, обладающие по 40 % уставного капитала Общества каждая, а  также ФИО1, владеющий 20 %.  ФИО1 обратился 25.06.2015 в Общество с заявлением о выходе из состава участников с указанной даты, которое ответчиком получено в этот же день. В связи с выходом истца из состава участников Общества выплата действительной доли осуществлена путём заключения 25.06.2015 договора уступки права требования на сумму 9 838 171 руб. 51 коп., договора купли-продажи квартир на общую сумму 17 175 400 руб. и соглашения о зачёте взаимных требований от 26.06.2015, а также наличными денежными средствами в размере 639 688 руб. 49 коп. На общем собрании участников Общества, состоявшемся 02.09.2015, утверждена действительная стоимость доли (20 %), подлежащая выплате истцу, в размере 32 731 000 руб. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 15.09.2016 по делу  № А66-623/2016 договор купли-продажи квартир от 26.06.2015 на общую сумму 17 175 400 руб. признан недействительным, соответственно и соглашение о зачёте взаимных требований от 26.06.2015 является недействительным. На дату вынесения решения суда фактически истцу выплачена стоимость доли в размере 10 477 860 руб., которая состоит из стоимости переданного права требования по договору уступки прав требования долга (цессии) от 25.06.2015 в размере 9 838 171 руб. 51 коп. и наличных денежных средств в размере 639 688 руб. 49 коп. Суд установил, что сумма задолженности ответчика по выплате истцу стоимости доли,  которая взыскана с Общества в пользу ФИО1, составляет 22 253 140 руб.

Истец, ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, а также на невыплату Обществом указанной стоимости доли в установленный законом срок, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции посчитал их обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Не оспаривая по существу факт обязанности Общества по выплате истцу стоимости доли, податель апелляционной жалобы полагает, что расчёт               ФИО1 неверен и выплатить надлежит 1 065 551 руб. 07 коп.

Между тем апелляционная коллегия считает данное утверждение ошибочным в виду следующего.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998            № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон      № 14-ФЗ) в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Иного уставом Общества не предусмотрено.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 18 постановления от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах ограниченной ответственностью», при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном                    статьёй 395 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 395 названного Кодекса за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Согласно пункту 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами                      некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Срок наступления ответственности за неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательства возникает с момента, когда указанное обязательство должно быть исполнено. В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства       (статья 314 ГК РФ).

Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, установлен вступившим в законную силу вышеназванным решением, имеющим в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 16 АПК РФ неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечёт за собой ответственность, установленную данным Кодексом и другими федеральными законами.

Общество не исполнило названное решение суда в части выплаты действительной стоимости доли.

Исходя из размера неисполненного денежного обязательства                           (22 253 140 руб.) и периода просрочки по нему (с 26.09.2015 по 19.05.2017), проверив правильность представленного истцом расчёта процентов, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в заявленной сумме.

Апелляционным судом расчёт проверен и признан арифметически верным.

Кроме того,проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

С учётом вышеизложенного требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения ответчиком денежного обязательства является обоснованным.

Довод ответчика о том, что обязательство по выплате стоимости доли возникло у Общества не ранее вступления решения суда, которым установлена действительная стоимость доли, не может быть принят судом, поскольку он противоречит статье 26 Закона № 14-ФЗ, устанавливающей срок исполнения спорного обязательства.

Ответчиком не совершались какие-либо действия по выплате действительной стоимости доли в спорном размере, взысканной решением суда. Доказательств отказа истца от принятия предложенного ответчиком исполнения суду не представлено. Указанное свидетельствует о неисполнении ответчиком денежного обязательства и возникновении у истца права требования уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами за период просрочки.

В связи с изложенным суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика о наличии оснований для применения положений                      статьи 333 ГК РФ, так как обстоятельств, предусмотренных пунктом 6      статьи 395 названного Кодекса, не установлено.

Довод ответчика о наличии в действиях истца злоупотребления правом материалами дела не подтверждён.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

По смыслу пункта 5 той же статьи лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что иное лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу.

Вместе с тем в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств вины истца либо действий последнего, приведших к увеличению размера долга ответчика, подателем апелляционной жалобы не предъявлено.

В связи с этим правовых оснований для применения указанной нормы права не имеется.

Все доводы жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Поскольку ответчиком определение суда апелляционной инстанции                от 02.03.2018 в части представления в срок до 17.04.2018 оригинала                       чека-ордера от 09.01.2018 об уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб. не исполнено, а в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, государственная пошлина взыскивается с подателя жалобы в федеральный бюджет в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 11.12.2017 по делу          № А66-15012/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества           с ограниченной ответственностью «Дом Плюс» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дом Плюс» в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.