Постановление № А66-15281/2017 от 01.03.2018 АС Тверской области

Резолютивная часть постановления объявлена марта 2018 года .

В полном объёме постановление изготовлено марта 2018 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А.,судей Виноградова О.Н. и                 Журавлева А.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 07 декабря 2017 года по делу № А66-15281/2017 (судья Куров О.Е.),

у с т а н о в и л:

ФИО1обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Тривиум» (ИНН <***>; ОГРН <***>; далее – Общество) о возложении на Общество обязанности представить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области документы для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, касающиеся перехода доли ФИО1 к Обществу и прекращения участия ФИО1 в Обществе; о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Решением суда от 07.12.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО1 с решением суда не согласилась и обратилась с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. По мнению апеллянта,  устав Общества предоставляет право участнику выйти из состава участников Общества без согласия остальных участников или Общества.

ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу  доводы жалобы отклонила, считает решение суда законным и обоснованным.

ФИО1 представила суду возражения на отзыв на апелляционную жалобу, также просила рассмотреть жалобу в отсутствие своего представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, поэтому разбирательство по делу произведено без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21.07.2016 за ОГРН <***>.

Участниками Общества являются ФИО1 и ФИО2 с равными долями участия по 50% уставного капитала Общества.

Согласно пункту 11.1 устава Общества участнику Общества предоставлено право выйти из Общества в любой момент путём отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим уставом. Выход участника из Общества должен быть одобрен общим собранием участников. Решение принимается единогласно.

Ссылаясь на то, что 23.05.2017 истцом было передано в Общество уведомление о выходе из Общества, действий по внесению записи в ЕГРЮЛ                    не произведено, истец обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, с учётом установленных обстоятельств по делу суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Правоотношения между Обществом и его участниками в рамках данного корпоративного спора регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федерального закона от 08.02.1998              № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон                № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 94 ГК РФ и пункту 1 статьи 26 Закона                  № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

При этом в абзаце втором пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ сказано, что право участника на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Право участника общества выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, также закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ.

Пунктом 11.1 устава Общества, предусмотрено, что его участник вправе в любое время выйти из Общества с согласия других его участников.

Следовательно, истец имел право выйти из состава участников Общества, но только после одобрения такого решения общим собранием участников Общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о согласии участников Общества на проведённом собрании на выход ФИО1 из состава участников Общества.

В данном случае, подача истцом заявления о выходе из Общества не влечёт правовых последствий в виде прекращения его участия в Обществе. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу об отсутствии в действиях Общества нарушения действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства судом первой инстанции были установлены правильно.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При таких обстоятельствах оснований для изменения или отмены решения суда, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 07 декабря 2017 года по делу № А66-15281/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1– без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.