Гражданский кодекс часть 1

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Вершининой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Авель XXI век» ФИО1 на определение Арбитражного суда Тверской области от 14 июля 2016 года по делу № А66-16883/2014 (судья Белова А.Г.),

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Тверской области от 21.11.2014 принято судом к производству заявление коллективного хозяйства «Красный льновод» (место нахождения: Тверская область, Бежецкий район, с. Сукромны; ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Авель XXI век» (место нахождения: <...>; ИНН <***>; ОГРН <***>; далее – Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.02.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано 28.03.2015 в газете «Коммерсантъ» № 54.

Решением суда от 27.07.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано 08.08.2015 в газете «Коммерсантъ» № 142.

Конкурсный управляющий Должника ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) к обществу с ограниченной ответственностью «АВ плюс ТВ» (место нахождения: 140209, <...>, пом. XXXXVII; ОГРН <***>; ИНН <***>, далее – ООО «АВ плюс ТВ») о признании недействительным договора от 05.05.2014 № 105/14 купли-продажи оборудования: реф. контейнер 4 шт. и шпарчан HAAS тип-300, и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем взыскания рыночной стоимости оборудования реф. контейнер 4 шт. и шпарчан HAAS тип-300 в размере 2 766 000 руб.

Определением суда от 18.12.2015 в порядке статьи 48 АПК РФ произведена замена ООО «АВ плюс ТВ» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Сантехкомплект» (место нахождения: 129344, Москва, ул. Искры, 31 - 1, пом. Ii, ком. 21Ж; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – ООО «Сантехкомплект»).

Определением суда от 14.07.20916 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий ФИО1 с судебным актом не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда, принять новый судебный акт которым удовлетворить требования в полном объеме. Доводы жалобы сводятся к тому, что должник не получил равноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке, поскольку на расчетный счет Общества денежные средства за оборудование не поступали; ООО «Сантехкомплект» отчет об оценке рыночной стоимости оборудования не оспаривался, возражений с его стороны о стоимости оборудования по оспариваемой сделке согласно отчету не заявлялось; оспариваемая сделка совершена с нарушением требований статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и привела к уменьшению конкурсной массы должника.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте его разбирательства, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела, 05.05.2014 между Обществом (продавец) и ООО «АВ плюс ТВ» (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 105/14 (далее – договор), по которому продавец продал, а покупатель приобрел реф. контейнер 4 шт. и шпарчан HAAS тип-300 (пункт 1.1. договора).

В пункте 2.1. договора стороны установили, что цена и описание оборудования прилагается к договору в дополнительном соглашении или спецификации.

Согласно пункту 3.1. договора датой поставки товара считается дата монтажа оборудования продавцом и письменного уведомления продавцом покупателя о готовности передачи оборудования по товарной накладной в месте поставки по настоящему договору.

Полагая, что договор купли-продажи от 05.05.2014 заключен на условиях неравноценного встречного предоставления должнику, а потому является недействительным в силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий Общества обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В подтверждение довода о том, что на момент совершения сделки ее цена существенно отличалась в худшую для Общества сторону от цены сделок с аналогичными объектами, конкурсный управляющий представил в суд отчет общества с ограниченной ответственностью «Агентство независимой оценки и экспертизы» об оценке рыночной стоимости 5-ти единиц движимого имущества от 11.03.2016 № 789.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой существенное значение имеют условия заключения этого договора.

В рассматриваемом случае установить достоверно условия, на которых он был заключен (о цене за которую было продано должником оборудование) не представляется возможным, а, следовательно, не возможно определить наличие оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, для признания такого договора недействительной сделкой.

Суд первой инстанции правильно указал, что конкурсным управляющим в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что цена спорной сделки и (или) иные условия ее совершения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка), что рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. Представленный в материалы дела отчет об оценке рыночной стоимости оборудования в качестве доказательства неравноценности встречных требований по сделке таковым не является.

В данном случае отчет, определяющий итоговое значение рыночной стоимости оборудования при условии предоставления конкурсным управляющим ФИО1 эксперту достоверной информации об имуществе, не может быть использован для установления факта неравноценности встречных требований по сделке, поскольку отсутствует информация о размере стоимости, по которой было продано оборудование. Как указывалось выше достоверных сведений о том, что оно было продано по более низкой цене, конкурсным управляющим не представлено.

Доводы подателя жалобы о том, что волеизъявление сторон при оформлении оспариваемого договора купли-продажи было направлено на безвозмездную передачу указанного в нем имущества, то есть договор купли-продажи фактически является договором дарения, рассмотрены судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Суд первой инстанции правильно указал, что оспариваемый договор предусматривает встречное предоставление, а потому не может быть квалифицирован как безвозмездный в соответствии с пунктом 423 ГК РФ. Отсутствие в договоре купли-продажи условия о цене само по себе не свидетельствует о дарении имущества (пункт 3 статьи 423, пункт 1 статьи 485 ГК РФ).

Основания для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке статей 10 и 168 ГК РФ судом апелляционной инстанции не установлены. Фактов злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки подателем жалобы не представлено.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 14 июля 2016 года по делу № А66-16883/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Авель XXI век» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий Л.Ф. Шумилова

Судьи С.В. Козлова

О.Г. Писарева