Постановление № А66-20/2022 от 28.07.2022 АС Тверской области

Резолютивная часть постановления объявлена июля 2022 года .

В полном объёме постановление изготовлено июля 2022 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 21 марта 2022 года по делу № А66-20/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (Москва) обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Зачет» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 170100, <...>; далее – Общество, ООО «Зачет») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 28.12.2021, о досрочном прекращении полномочий директора ФИО2 и об избрании нового директора ФИО3

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области (г. Тверь; далее – Инспекция), ФИО4 (Латвия) и ФИО2 (г. Тверь).

Решением суда от 21.03.2022 в удовлетворении иска отказано.

ФИО1 с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы её податель указал на то, что оспариваемое решение общего собрания участников принято в ущерб интересам Общества, избрание нового директора Общества влечёт дополнительные расходы, причинение убытков Обществу. По мнению апеллянта, права и законные интересы истца, как миноритарного участника Общества, проигнорированы.

ФИО4 и Общество ходатайствовали о рассмотрении жалобы в отсутствие своих представителей.

Общество в отзыве на жалобу просило оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество учреждено 19.09.2016 и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц Инспекцией.

Участниками Общества являются ФИО1 с долей вклада в уставной капитал Общества 27 % номинальной стоимостью 2 700 руб. и ФИО4 с долей вклада в уставной капитал 73 % номинальной стоимостью 7 300 руб.

В связи с обращением участника Общества ФИО4 решением директора Общества ФИО2 от 26.11.2021 назначено внеочередное собрание участников Общества на 11 час 00 мин 28.12.2021 с определением места его проведения – место нахождения Общества: <...>.

В повестку дня включены следующие вопросы:

1) об изменении места нахождения и адреса ООО «Зачет»,

2) об изменении места нахождения производственных мощностей ООО «Зачет»,

3) о досрочном прекращении полномочий (освобождения от должности) директора ООО «Зачет» ФИО2,

4) об избрании нового единоличного исполнительного органа ООО «Зачет»,

5) о назначении лица, ответственного за подписание договора между ООО «Зачет» и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества,

6) об утверждении новой редакции устава ООО «Зачет»,

7) о назначении лица, ответственного за государственную регистрацию изменений.

Уведомление о проведении собрания с приложением гарантийного письма арендодателя общества с ограниченной ответственностью ООО «КИТ» в г. Владимир о предлагаемом в аренду производственном помещении, сведений о предлагаемой кандидатуре директора ФИО3, предлагаемого проекта новой редакции устава Общества направлено в адрес участников Общества 26.11.2021, о чём свидетельствуют почтовые квитанции с описью вложения, а также продублировано электронной почтой 27.11.2021.

По назначенному адресу и с предлагаемой повесткой 28.12.2021 в 11 час 00 мин. состоялось очное внеочередное собрание участников Общества.

В собрании приняли участие участники Общества ФИО4 (73 % доли вклада в уставной капитал) в лице представителя по доверенности ФИО5 и ФИО1 (27 %) в лице представителя по доверенности Махалева А.В.

Явка участников и их полномочия подтверждены присутствующим на собрании временно исполняющим обязанности нотариуса Тверского городского нотариального округа Тверской области ФИО6 ФИО7

Согласно листу регистрации участников от 28.12.2021 участники зарегистрированы в установленном порядке и допущены к участию.

Количество голосов, принадлежавшее присутствующим на собрании участников Общества, составило 100 %; кворум для принятия поставленных на повестку дня вопросов достигнут.

В результате голосования по первому вопросу принято единогласное решение об избрании председателем собрания ФИО5, секретарем – Махалева А.В.

По второму, третьему и седьмому вопросам повестки об изменении места нахождения Общества и изменении места нахождения его производственных мощностей на г. Владимир, утверждении новой редакции устава Общества решение не принято, поскольку оба участника проголосовали против этого решения.

По четвёртому вопросу повестки дня предложено досрочно с 28.12.2021 прекратить полномочия директора ФИО2. Результаты голосования по указанному вопросу: за – 73 %, против – 27 %, воздержались – 0 % . По результатам голосования по указанному вопросу принято решение досрочно с 28.12.2021 прекратить полномочия директора ФИО2 

По пятому вопросу повестки дня предложено избрать с 29.12.2021 на должность директора Общества ФИО3 со сроком полномочий 5 лет. Результаты голосования по указанному вопросу: за – 73 %,  против – 27 %, воздержались – 0 %. По результатам голосования по указанному вопросу принято решение избрать с 29.12.2021 на должность директора Общества ФИО3 со сроком полномочий 5 лет.

По шестому и восьмому вопросам повестки дня о назначении ответственным за подписание договора между Обществом и лицом, осуществляющим единоличного исполнительного органа общества, ФИО4 и о назначении ответственным за государственную регистрацию изменений в Инспекции ФИО3, результаты голосования: за –73 %, против – 27 %, воздержались – 0 % принято решение назначить ответственным за подписание договора между Обществом и лицом, осуществляющим единоличного исполнительного органа общества ФИО4, а ответственным за государственную регистрацию изменений в Инспекции – ФИО3

Внеочередное собрание участников Общества закрыто в 11 час 45 мин. Результаты голосования зафиксированы бюллетенями 1 и 2, протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 28.12.2021 № 1/2021 и засвидетельствованы в нотариальном порядке, о чём выдано свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 28.12.2021 № 66 серии АА 2729498.

Участник Общества ФИО1, полагая, что принятые по четвёртому и пятому вопросам повестки дня решения о досрочном прекращении полномочий директора ФИО2 с 28.12.2021 и об избрании на должность директора Общества ФИО3 с 29.12.2021 со сроком полномочий 5 лет приняты с нарушениями требований закона, нарушают права и законные интересы ФИО1 как участника общества, а также влекут причинение ущерба Обществу, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований истца.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об Обществах) установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно статье 43 Закона об Обществах для признания решения общего собрания участников общества недействительным необходима совокупность двух фактических обстоятельств:

нарушение требований закона, иных нормативных правовых актов или устава общества; 

нарушение оспариваемых решением прав и законных интересов участника общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечёт существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Также согласно пункту 2 статьи 43 Закона об Обществах суд вправе с учётом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Судом не установлено нарушений порядка созыва и проведения общего собрания участников общества, а истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств обратного.

Вопрос о смене директора включен в повестку дня в связи с заявлением ФИО2 от 10.11.2021 об увольнении по собственному желанию.

ФИО1 не воспользовался правом на предложение своей кандидатуры на должность единоличного исполнительного органа. 

Предложенный ФИО4 на должность директора ФИО3 имеет высшее профильное образование. Назначение нового директора вызвано производственной необходимостью, направленной на развитие производственной деятельности Общества, недопущения отсутствия в Обществе единоличного исполнительного органа, а не с целью причинить ущерб Обществу или участнику Общества ФИО1   

Ссылка истца в апелляционной жалобе на нарушение его прав оспариваемыми им решениями общего собрания участников общества апелляционной инстанцией отклоняется.

Голосование истца не могло повлиять на принятие решений на данном собрании и доказательств причинения ФИО1 убытков данными решениями в нарушение статьи 65 АПК РФ суду не предъявлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для признания оспариваемых решений собрания недействительными у суда первой инстанции не имелось.

Стороны, согласно статьям 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения суда.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 21 марта 2022 года по делу № А66-20/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Золотарева Игоря Борисовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.