Постановление № А66-6334/18 от 06.05.2019 АС Тверской области

Резолютивная часть постановления объявлена мая 2019 года .

В полном объёме постановление изготовлено мая 2019 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Кузнецова К.А., при ведении протокола секретарём судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 24 декабря 2018 года по делу № А66-6334/2018,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (г. Ростов-на-Дону) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО2  (г. Тверь) о признании за ней права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ИНПАК» (ОГРН <***>;               ИНН <***>; далее – Общество) в размере 90 % с одновременным лишением права на данную долю ФИО2

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда от 24.12.2018 в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования. Доводы апелляционной жалобы аналогичны по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также апеллянт указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Ответчик просил решение суда оставить без изменения по основаниям, приведенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, судебным приказом мирового судьи судебного участка № 5 Пролетарского района города Твери от 20.01.2015 по делу № 47/15 с Мирной С.Г. в пользу ФИО3 взыскана задолженность по договору займа     от 31.10.2013 в размере 784 000 руб., проценты за пользование займом в    сумме 470 400 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 236 руб., а всего 1 261 632 руб.

На основании данного судебного приказа судебным приставом Пролетарского районного отдела судебных приставов г. Твери Управления Федеральной службы судебных приставов по Тверской области 11.03.2016 возбуждено исполнительное производство № 4036/15/69039-ИП.

Определением Пролетарского районного суда города Твери от 17.08.2015 по делу № 13-76/2015 удовлетворено заявление ФИО3 об обращении взыскания на принадлежащее Мирной С.Г. имущество – 90 % долей в уставном капитале Общества.

Судебным приставом-исполнителем Пролетарского районного отдела судебных приставов г. Твери Управления Федеральной службы судебных приставов по Тверской области наложен арест на долю, о чем составлен акт.

В дальнейшем, указанная доля была реализована посредством публичных торгов в форме аукциона в пользу ФИО2. Сведения о новом собственнике 90 % долей в уставном капитале Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

В настоящее время судебные акты, послужившие основанием для продажи посредством публичных торгов имущества истца, отменены.

Определением мирового судьи судебного участка № 5 Пролетарского района г. Твери от 06.03.2018 в удовлетворении заявления о повороте исполнения судебного приказа от 20.01.2015 по делу № 2-47/2015 отказано, поскольку виндикационное требование не может быть рассмотрено в рамках института поворота исполнения судебного акта.

Ссылаясь на данные обстоятельства, ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском, в удовлетворении которого судом первой инстанции отказано.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными в законе.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –          Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В рассматриваемом случае имущество истца выбыло из его владения на законном основании – в связи с исполнением судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 235 ГК РФ одним из оснований прекращения права собственности является обращение взыскания на имущество по обязательствам.

В силу статьи 237 ГК РФ изъятие имущества путем обращения взыскания на него по обязательствам собственника производится на основании решения суда, если иной порядок обращения взыскания не предусмотрен законом или договором.

Как указывалась ранее, до проведения торгов судебным приставом – исполнителем Пролетарского района города Твери 11.03.2016 возбуждено исполнительное производство № 4036/15/69039-ИП на основании судебного приказа мирового судьи судебного участка № 5 Пролетарского района города Твери от 20.01.2015 о взыскании с Мирной С.Г. задолженности на общую сумму 1 261 362 руб.

Определением Пролетарского районного суда города Твери от 17.08.2015 было обращено взыскание на принадлежащую Мирной С.Г. долю в уставном капитале Общества.

Материалами названного исполнительного производства подтверждено отсутствие у Мирной С.Г. иного имущества, на которое могло быть обращено взыскание.

Во исполнение положений статей 61, 85 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 229-ФЗ) судебный пристав – исполнитель произвел оценку данного имущества, подлежащего реализации.

В соответствии с положениями статьи 87 Закона № 229-ФЗ, реализация недвижимого имущества должника, ценных бумаг (за исключением инвестиционных паев открытых паевых инвестиционных фондов, а по решению судебного пристава-исполнителя - также инвестиционных паев интервальных паевых инвестиционных фондов), имущественных прав, заложенного имущества, на которое обращено взыскание для удовлетворения требований взыскателя, не являющегося залогодержателем, предметов, имеющих историческую или художественную ценность, а также вещи, стоимость которой превышает пятьсот тысяч рублей, включая неделимую, сложную вещь, главную вещь и вещь, связанную с ней общим назначением (принадлежность), осуществляется путем проведения открытых торгов в форме аукциона.

Согласно части 1 статьи 87 Закона № 229-ФЗ принудительная реализация имущества должника осуществляется путем его продажи специализированными организациями, привлекаемыми в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 449.1 ГК РФ под публичными торгами понимаются торги, проводимые в целях исполнения решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного производства, а также в иных случаях, установленных законом. Правила, предусмотренные     статьями 448 и 449 настоящего Кодекса, применяются к публичным торгам, если иное не установлено настоящим Кодексом и процессуальным законодательством.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, в том числе статьей 448 ГК РФ, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора с лицом, выигравшим торги.

Между тем, в рассматриваемой ситуации наличие несоответствия торгов требованиям закона не установлено, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 20.09.2018 по делу    № А66-5101/2018.

Учитывая изложенное выше, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для удовлетворения требования истца о восстановлении корпоративного контроля в Обществе посредством признания права собственности на долю в его уставном капитале, выбывшую из владения Мирной С.Г. на основании судебных актов и посредством публичных торгов. По мнению апелляционной коллегии, в данном случае истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности указанного вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

В целом, апелляционный суд констатирует, что доводы подателя жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем это доводы признаются апелляционным судом несостоятельными.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено, обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Тверской области от 24 декабря 2018 года по делу № А66-6334/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.