Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 29.05.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Банк «Возрождение» на определение Арбитражного суда Тверской области от 03.12.2017
(судья Шабельная И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2018 (судьи Писарева О.Г., Журавлев А.В.,
ФИО1) по делу № А66-8067/2015,

у с т а н о в и л:

Публичное акционерное общество «Банк «Возрождение», место нахождения: 101000, Москва, пер. Лучников, д. 7/4, стр. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Банк), 09.06.2015 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании открытого акционерного общества «Ржевский маслосыркомбинат», место нахождения: <...>, лит. Б, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тверской области от 15.06.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 03.12.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2018, в признании обоснованным заявления Банка отказано, производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе Банк просит определение от 03.12.2017 и постановление от 19.02.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о том, что обязательства Общества, основанные на договоре поручительства от 26.11.2012 № 022/002/12/173-10, прекратились до обращения Банка в суд с настоящим заявлением, является ошибочным.

Как указывает Банк, суды неправомерно заключили, что Общество, как поручитель, после подписания Банком и обществом с ограниченной ответственностью «Ржевский маслосыркомбинат» (далее - Комбинат) соглашений об увеличении срока действия кредитного договора от 26.11.2012 <***> продолжало отвечать на прежних условиях договора поручительства.

Банк считает, что, делая такой вывод, суды не дали надлежащую оценку условиям пункта 1.3 договора поручительства, в котором, по его мнению, выражены воля и согласие поручителя отвечать по основному обязательству в том числе в случае внесения в такое обязательство изменений в будущем.

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Банк (кредитор) и Комбинат (заемщик) 26.11.2012 заключили кредитный договор <***>, в соответствии с которым заемщику предоставлена кредитная линия с лимитом выдачи 60 000 000 руб. на срок до 26.11.2013 включительно с выплатой процентов за пользование кредитом из расчета 13% годовых.

Денежные средства перечислены Банком заемщику на его расчетный счет.

Дополнительными соглашениями от 07.08.2013, 26.11.2013, 03.03.2014, 15.05.2014 и 30.06.2014 стороны продлили срок пользования кредитными средствами до 20.01.2015.

В целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору Банк и Общество (поручитель) заключили договор поручительства от 26.11.2012 N 022/002/12/173-10, а также договоры залога движимого имущества и договор последующего залога недвижимого имущества.

Ссылаясь на допущенную Комбинатом просрочку возврата кредитных средств и уплаты процентов, Банк 16.09.2014 направил Обществу требование об исполнении обязательств заемщика.

Так как Общество требование не исполнило, долг Комбината не погасило, Банк 09.06.2015 обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции установил, что срок поручительства в договоре не установлен, стороны не заключали дополнительные соглашения к договору поручительства, касающиеся срока его действия, Банк не направлял в адрес Общества уведомления о продлении срока кредитного договора и ранее не обращался в суд с иском к поручителю.

В этой связи суд пришел к выводу о том, что поручительство прекратилось 26.11.2014 и отказал в признании требования Банка обоснованным.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции не усматривает.

В силу пункта 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей на дату заключения договора, поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце четвертом пункта 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее - Постановление № 42), при не согласованном с поручителем сокращении или увеличении срока исполнения обязательства, обеспеченного поручительством, поручительство сохраняется, а поручитель отвечает перед кредитором до истечения сроков, определяемых в соответствии с пунктом 4 статьи 367 ГК РФ с учетом первоначальных условий обязательства.

В пункте 1.3 договора поручительства указано, что поручитель выражает свое согласие отвечать перед кредитором в случаях изменения обеспечиваемого договора Банком в одностороннем порядке либо по соглашению заемщика и кредитора, в том числе увеличения процентной ставки, изменений, влекущих увеличение ответственности поручителя либо иных неблагоприятных последствий для поручителя; кредитор направляет поручителю уведомление об указанных изменениях одновременно с направлением соответствующего уведомления должнику или в течение 3 рабочих дней, следующих за заключением соответствующего дополнительного соглашения к кредитному договору.

Доводы Банка о том, что этим условием поручитель выразил свое согласие нести ответственность при любых изменениях обязательства заемщика и что такое условие позволяет сделать вывод о согласовании с поручителем увеличения срока исполнения обязательства, обеспеченного поручительством, являются ошибочными.

В пункте 16 Постановления № 42 разъяснено, что договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях. Такое согласие должно быть явно выраженным и должно предусматривать пределы изменения обязательства (например, срок, на который может быть увеличен или сокращен срок исполнения обеспеченного обязательства, и т.п.), при которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника. Если указанные пределы изменения обязательства в договоре поручительства не установлены, но обеспеченное обязательство изменилось, то поручитель отвечает перед кредитором на первоначальных условиях обеспеченного обязательства.

Применив положения статьи 431 ГК РФ о буквальном толковании условий договора, суды обоснованно указали, что договор поручительства не содержит условий о явно выраженном согласии Общества отвечать перед Банком на измененных условиях, пределы изменения обязательства стороны договора поручительства не предусмотрели.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», а также ранее в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.10.2012 № 6040/12, от 10.06.2014 № 2504/14 приведена позиция о том, что толкование неясных, неполных или противоречивых условий сделок, совершенных с участием банков как субъектов, осуществляющих профессиональную деятельность на финансовом рынке, должно производиться в пользу другой стороны сделки либо лица, к которому обращена односторонняя сделка.

С учетом изложенного, суды пришли к правомерному выводу о том, что Общество отвечает перед Банком на первоначальных условиях обеспеченного обязательствах.

В силу пункта 4 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю.

Суды установили, что в договоре поручительства стороны не согласовали срок, на который выдано поручительство.

В пункте 1.1 кредитного договора и в пункте 1.2 договора поручительства отражено, что срок возврата кредита установлен до 26.11.2013.

Банк в суд с иском к Обществу о взыскании задолженности не обращался.

При таком положении суды обоснованно заключили, что поручительство Общества по договору от 26.11.2012 прекратилось 26.11.2014.

Так как Банк обратился в суд с настоящим заявлением 09.06.2015, суды сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для признания требования заявителя обоснованным и отказали во введении процедуры наблюдения в отношении должника.

Установив отсутствие заявлений иных лиц о банкротстве Общества, суды, руководствуясь положениями статьи 48 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», прекратили производство по данному делу.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

Нарушений процессуальных норм, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 03.12.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2018 по делу № А66-8067/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Банк «Возрождение» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

С.Г. Колесникова

А.В. Яковец