Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиной Е.Б. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственность «Прогресс» ФИО1 (07АП-5065/23(3)) на определение от 15.12.2023 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-1722/2022 (судья Цыбульский Ю.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, зарегистрировано 12.02.2016, адрес регистрации: 634029, <...>),

принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственность «Прогресс» ФИО1 о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий ФИО1, паспорт;

от АО ВТБ Лизинг (АО) - ФИО2 по доверенности от 10.10.2022;

от иных лиц - не явились;

У С Т А Н О В И Л:

04.03.2022 в Арбитражный суд Томской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Мегаград» (далее – ООО «Мегаград») о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ООО «Прогресс», должник).

Определением суда от 16.03.2022 заявление судом принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 19.04.2022 в отношении ООО «Прогресс» введена процедура несостоятельности (банкротства) – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1, член саморегулируемой организации Ассоциация «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» (далее – ФИО1).

Решением суда от 11.01.2023 года (резолютивная часть объявлена 09.01.2023) ООО «Прогресс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

19.07.2023 от конкурсного управляющего в арбитражный суд поступило заявление о признании сделки недействительной, согласно которого управляющий просил: признать недействительной сделку должника, оформленную Актом возврата предмета лизинга от 03 июня 2019 года, выраженную в возврате лизингополучателем лизингодателю предмета лизинга - транспортное средство VOLKSWAGEN TIGUAN 2018 года выпуска, идентификационный номер VIN <***>, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «ВТБ Лизинг» в конкурсную массу должника сумму в размере 2 469 481,13 руб.

Определением суда от 20.07.2023 заявление судом принято, назначено судебное заседание.

Определением суда от 12.09.2023 к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора привлечена ФИО3.

24.10.2023 от конкурсного управляющего поступило ходатайство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) об уточнении предмета, в соответствии с которым просил признать недействительной сделку должника, оформленную запросом № 86 от 14.05.2019 и выраженную в отчуждении в пользу ФИО3 без равноценного встречного предоставления предмета лизинга - транспортного средства VOLKSWAGEN TIGUAN 2018 года выпуска, идентификационный номер VIN <***>, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства VOLKSWAGEN TIGUAN 2018 года выпуска, идентификационный номер VIN <***>.

Также конкурсный управляющий просил произвести замену ненадлежащего ответчика, АО «ВТБ Лизинг», на действительного ответчика, Метлу И.В.

Далее конкурсный управляющий уточнил ранее поденное заявление, просил в порядке статьи 46 АПК РФ привлечь Метла И.В. в качестве соответчика.

Определением суда в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Прогресс» ФИО1 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 15.12.2023 Арбитражного суда Томской области по делу № А67–1722-11/2022 полностью и принять по делу новый судебный акт: признать недействительной сделку должника, оформленную запросом № 86 от 14.05.2019 года и выраженную в отчуждении в пользу ФИО3 без равноценного встречного предоставления предмета лизинга - транспортного средства VOLKSWAGEN TIGUAN 2018 года выпуска, идентификационный номер VIN <***> и возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство VOLKSWAGEN TIGUAN 2018 года выпуска, идентификационный номер VIN <***>.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на наличие аффилированности должника и конечного покупателя спорного автомобиля. Считает, что отчуждение имущества в пользу ФИО3 произведено по цене, заниженной многократно. Кроме того указывает, что продажа ПАО «ВТБ Лизинг» предмета лизинга на таких условиях (по выкупной стоимости) недоступна независимым участникам рынка в том числе постольку, поскольку для установления такой стоимости требуется соответствующее волеизъявление ПАО «ВТБ Лизинг»; при этом запрос № 86 от 14.05.2019 не является императивным обязывающим для ПАО «ВТБ Лизинг» запросом № 86 от 14.05.2019 документом. Также указывает, что заявление (запрос) директора ООО «Прогресс» ФИО4 фактически является распоряжением лизингодателю на заключение договора выкупа предмета лизинга не с ООО «Прогресс», у которого возникло соответствующее право на выкуп, а с третьим лицом, указанным в заявлении. Заключение договора купли-продажи № АЛВ 104523/01-18 ТМК от 03.06.2019 между АО «ВТБ Лизинг» и Метлой И.В. было невозможно до соответствующего распоряжения должника, поскольку право выкупа транспортного средства возникло именно у должника. Таким образом, заявление направлено на установление гражданских прав и обязанностей и является сделкой, которая может быть оспорена, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Метла И.В. и АО «ВТБ Лизинг» в представленных в порядке статьи 262 АПК РФ отзывах на апелляционную жалобу просят оставить определение от 15.12.2023 Арбитражного суда Томской области по делу № А67–1722/2022 без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ФИО1 и представитель АО «ВТБ Лизинг» в судебном заседании настаивали на занятых позициях.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.03.2018 между ООО «Прогресс» (Лизингополучатель) и АО «ВТБ Лизинг» (Лизингодатель) заключен договор лизинга № АЛ 104523/01-18 ТМК, по условиям которого Лизингодатель обязался приобрести в собственность транспортное средство - автомобиль VOLKSWAGEN TIGUAN 2018 года выпуска в согласованной с Лизингополучателем комплектации и предоставить его Лизингополучателю во временное владение и пользование. Лизингополучатель обязался принять предмет лизинга в лизинг и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесенные Лизингодателем вследствие приобретения предмета лизинга и оплатить вознаграждение лизингодателя (разделы 2 и 3 договора лизинга).

Разделом 5 договора лизинга в редакции дополнительного соглашения № 1 от 15.05.2018 стороны установили порядок оплаты авансовых и лизинговых платежей и предусмотрели выкупную стоимость предмета лизинга в размере 1 000 рублей (пункт 5.9 Договора лизинга в редакции дополнительного соглашения № 1 от 15.05.2018).

01.03.2018 АО «ВТБ Лизинг» заключило договор купли-продажи №АЛК 104523/01- 18 ТМК (в редакции дополнительных соглашений №1 от 15.05.2018, №2 от 1.06.2018) с ООО «Евразия» и приобрело для Лизингополучателя ООО «Прогресс» за 2 457 900 руб. автомобиль VOLKSWAGEN TIGUAN 2018 года выпуска идентификационный номер VIN <***>.

14.06.2018 автомобиль передан от ООО «Евразия» в АО «ВТБ Лизинг» по акту приема-передачи, и в этот же день - в ООО «Прогресс» по акту приема-передачи, с описью передаваемых принадлежностей.

В течение срока лизинга ООО «Прогресс» произвело уплату лизинговых платежей, общий размер которых составил 2 469 481,13 руб.

14.05.2019 директор ООО «Прогресс» направил в АО «ВТБ Лизинг» запрос № 86 о подготовке документов по выкупу автомобиля и оформлении предмета лизинга на третье лицо Метла И.В.

Дополнительным соглашением № 3 к договору лизинга от 03.06.2019 стороны пришли к соглашению о том, что в связи с получением Лизингодателем от Лизингополучателя уведомления № вх-АЛ-21632 от 14.05.2019 о продаже предмета лизинга третьему лицу, указанному Лизингополучателем в таком уведомлении, а также принимая во внимание, что Лизингополучатель в полном объеме исполнил свои обязательства по договору лизинга, ООО «Прогресс» обязуется возвратить АО «ВТБ Лизинг» предмет лизинга.

По акту приема – передачи от 03.06.2019 предмет лизинга был возвращен лизингодателю.

На основании договора купли-продажи № АЛВ 104523/01-18 ТМК от 03.06.2019 транспортное средство VOLKSWAGEN TIGUAN 2018 года выпуска, идентификационный номер VIN <***> продано ФИО3 по цене 1 016 (одна тысяча шестнадцать) рублей 95 копеек (п. 3.1 договора). По акту приема – передачи от 03.06.2019 автомобиль был передан Метла И.В., в последующем 11.06.2019 транспортное средство поставлено на учет в органах ГИБДД на имя ФИО3.

Полагая, что сделка, оформленная запросом № 86 от 14.05.2019 совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в отсутствие равноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также не представления доказательств выхода обстоятельств совершения оспариваемой сделки за рамки признаков подозрительных сделок.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно положениям статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Исходя из статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Положениями пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Подпунктом 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Таким образом, к юридическим фактам, которые могут быть оспорены по специальным нормам Закона о банкротстве, относятся именно сделкоподобные действия субъектов правоотношений (юридические поступки), поскольку только действия могут быть оценены как с точки зрения обычной хозяйственной деятельности, так и с точки зрения субъективного отношения субъекта к такому действию.

Поскольку спорный запрос № 86 был направлен на передачу должником ответчику Метла И.В. своего права на получение транспортного средства в результате его выкупа, данные действия являются самостоятельной сделкой должника, которая может быть оспорена по специальным основаниям Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пунктах 5, 6 Постановления № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5).

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал 5 10374_10638455 признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 6).

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: 1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Дело о банкротстве ООО «Прогресс» возбуждено определением суда от 16.03.2022, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, в предмет доказывания по рассматриваемому требованию входит не только объективная сторона, то есть факт причинения в результате вреда имущественным правам кредиторов, но и наличие цели на причинение вреда, о которой было известно другой стороне сделки.

По мнению конкурсного управляющего и кредитора ПАО «Россети Северо – Запад», в результате совершения сделки, а именно направления директором должника запроса № 86 от 14.05.2019, заключения дополнительного соглашения № 3 к договору лизинга от 03.06.2019 и договора купли-продажи № АЛВ 104523/01-18 ТМК от 03.06.2019, из владения должника выбыло спорное транспортное средство VOLKSWAGEN TIGUAN 2018 года выпуска и перешло в собственность заинтересованного лица – Метла И.В., при этом ООО «Прогресс» не получило какого-либо равноценного встречного исполнения.

Материалами дела подтверждено и лицами, участвующими в деле не оспорено, что должник по договору лизинга № АЛ 104523/01-18 ТМК от 01.03.2018 полностью произвел выплату лизингодателю лизинговых платежей, в связи с чем имел возможность приобрести предмет лизинга в собственность по выкупной стоимости в размере 1 016,95 руб.

Также сторонами не оспорено, что договор купли-продажи № АЛВ 104523/01-18 ТМК от 03.06.2019 заключен с заинтересованным лицом Метла И.В., которая является супругой руководителя должника.

Между тем, конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие признаков неплатежеспособности у должника на дату совершения оспариваемой сделки в том понимании, которое заложено в статье 2 Закона о банкротстве, не доказано.

Так, по состоянию на даты совершения сделок заявления кредиторов о взыскании задолженности с должника, согласно сайта «Картотека арбитражных дел», а также информация о наличии возбужденных исполнительных производств, отсутствовали, а кредиторы, задолженность перед которыми возникла за период до даты совершения сделки, в реестр не включены. Каких- либо бесспорных доказательств, свидетельствующих о стабильном неисполнении договорных обязательств, наращивании кредиторской задолженности и т.д., в период, близкий к периоду совершения оспариваемой сделки в материалах дела не имеется, а задолженность перед кредиторами, требования которых включены в реестр, возникла намного позднее направления директором ООО «Прогресс» оспариваемого запроса о подготовке документов по плановому выкупу автомобиля и возврата предмета лизинга Лизингодателю и, соответственно, на момент их совершения должник не отвечал признакам неплатежеспособности, либо недостаточности имущества.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно статье 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В силу пункта 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Аналогичная норма закреплена в статье 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге).

Таким образом, в силу положений статьи 622 ГК РФ, статьи 19 Закона о лизинге и условий договора лизинга, собственником предмета лизинга являлось АО «ВТБ-Лизинг», поскольку предусмотренная договором лизинга выкупная стоимость предмета лизинга не была уплачена должником в полном объёме, право собственности на предмет лизинга на момент составления акта от 03.06.2019 сохранилось за лизингодателем. При этом к моменту составления акта должник использовал предмет лизинга в течение срока, предусмотренного договором лизинга, за что вносил лизинговые платежи согласно графикам платежей, то есть нёс самостоятельные расходы по внесению арендной платы в течение указанного периода.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется в т.ч. по окончании срока действия по договору лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести в собственность предмет лизинга на основании договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 11.3.1. Правил лизинга автотранспортных средств, утв. 27.11.2017 в АО «ВТБ Лизинг», по окончании срока лизинга предмета лизинга, Лизингополучатель обязуется в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента его окончания возвратить предмет лизинга Лизингодателю. Возврат предмета лизинга оформляется подписанием соответствующего Акта возврата из лизинга. Возврат и подписание Акта возврата из лизинга осуществляется по месту нахождения Лизингодателя, либо по иному адресу, дополнительно указанному Лизингодателем. предмет лизинга должен быть возвращен Лизингодателю в том состоянии, в котором он был передан Лизингополучателю с учетом нормального износа и положений раздела 8 настоящих Правил.

Перед процедурой выкупа предмет лизинга в любом случае возвращается в собственность АО «ВТБ Лизинг», как того требуют Правила лизинга и как это закреплено в самом договоре лизинга. Пунктом 11.3.1. Правил лизинга предусмотрена обязанность возврата Лизингополучателем предмета лизинга по окончании срока лизинга, которая не ставится в зависимость от того, кто является последующим лицом, выкупающем имущество. Договором лизинга предусмотрена обязанность возврата предмета лизинга Лизингодателю, как собственнику имущества. При этом, условия выкупа предмета лизинга третьим лицом в части стоимости имущества не могут отличаться от условий, на которых выкуп предмета лизинга осуществлялся бы самим Лизингополучателем. В соответствии с п. 11.4 Правил с согласия лизингодателя предмет лизинга может быть передан третьему лицу, указанному лизингополучателем, по выкупной стоимости предмета лизинга. Порядок выкупа в указанном случае осуществляется путём заключения договора выкупа с третьим лицом.

Таким образом, заключение ответчиком АО «ВТБ Лизинг» договора купли-продажи с Метла И.В. соответствовало условиям договора лизинга и Правилам лизинга автотранспортных средств, поскольку в адрес лизингодателя был представлен запрос руководителя должника № 86 от 14.05.2019 о продаже предмета лизинга Метла И.В.

Доказательства того, что на момент совершения оспариваемой сделки АО «ВТБ Лизинг» располагало сведениями о цели совершения сделки в виде причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсным управляющим не приведено, равно как и не представлено доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о том, что лизингодатель знал или должен был знать о неплатежеспособности должника (при условии что доказательства неплатежеспособности не представлены и самим конкурсным управляющим) на момент заключения сделок, при том, что на момент совершения сделок должник полностью исполнил свои обязательства по договору лизинга, выплатив своевременно все лизинговые платежи (за исключением выкупного платежа).

При этом АО «ВТБ Лизинг», Метла И.В. и ООО «Прогресс» не являются аффилированными лицами применительно к статье 19 Закона о банкротстве. Данные обстоятельства конкурсным управляющим также надлежащими доказательствами не опровергнуты.

Доказательств злоупотребления правом со стороны АО ВТБ Лизинг также не представлено. Договор лизинга - договор, в соответствии с которым арендодатель (далее - лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (далее - лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Договором лизинга может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется лизингодателем (статья 2 Закона о лизинге). То есть целью заключения договора лизинга является получение выгоды лизингодателя от оплаты имущества в период временного владения и пользования от лизингополучателя. Из материалов дела следует, что АО ВТБ Лизинг по спорному договору лизинга получило полную оплату, соответственно цели его заключения были достигнуты.

По общему правилу, сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. Вместе с тем законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания подозрительных сделок, то есть сделок, совершенных должником банкротом при неравноценном встречном предоставлении или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2 Закона о банкротстве).

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не свидетельствует о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пунктам 1 или 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельные составы правонарушений, предусмотренные пунктами 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, квалификация соответствующей сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. При ином подходе к применению положений статьи 61.2 Закона о банкротстве её содержание теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305- ЭС17- 4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016).

Доказательств выхода обстоятельств совершения оспариваемой сделки за рамки признаков подозрительных сделок не представлено, в связи с чем оспариваемая сделка не может быть признана недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

С учетом изложенного, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Установленные судом обстоятельства и сделанные на их основе выводы заявителем апелляционной жалобы по существу не опровергнуты. Приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судом первой инстанции обстоятельств дела в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 15.12.2023 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-1722/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственность «Прогресс» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.

Председательствующий А.Ю. Сбитнев

Судьи Е.В. Кудряшева

Н.Н. Фролова