Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи до перерыва помощником судьи Охотниковой Е.В., после перерыва помощником судьи Стуловой М.В. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Чамбуловой Оксаны Михайловы (№ 07АП-11212/2021 (1)) на решение от 14.10.2021 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-4988/2021 (судья Аксиньин С.Г.)

по иску Чамбуловой Оксаны Михайловы (ИНН 701710493390) к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-консалтинг-групп» (ИНН 5405256874, ОГРН 1035401933577), Ушакову Сергею Анатольевичу, Катрук Оксане Геннадьевне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №7 по Томской области (ИНН 7017386186, 1157017017486), нотариусу Зиганшиной Зельфире Ахметовне о применении последствий ничтожной сделки, возврате доли в уставном капитале общества, признании незаконными действий, обязании исключить запись из ЕГРЮЛ,

при участии в судебном заседании представителей до и после перерыва:

от истца: Копылов П.Ю. по доверенности от 24.05.2021, диплом, паспорт;

от ответчика ООО «Бизнес-консалтинг-групп»: Аржанникова О.В. по доверенности от 14.07.2021, адвокат;

от ответчика Ушакова С.А.: Аржанникова О.В. по доверенности от 13.01.2020, адвокат;

от ответчика Катрук О.Г.: Аржанникова О.В. по доверенности от 28.07.2021, адвокат;

от иных лиц: без участия (извещены);

Суд

УСТАНОВИЛ:

Чамбулова Оксана Михайлова (далее – истец, Чумбалова О.М.) обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском (с учетом уточнения в порядке статей 46, 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Консалтинг-Групп» (далее - ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп», общество), Ушакову Сергею Анатольевичу (далее – Ушаков С.А.), Катрук Оксане Геннадьевне (далее – Катрук О.Г.), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области (далее - ИФНС № 7), нотариусу Зиганшиной Зельфире Ахметовне (далее – нотариус Зиганшина З.А.) о применении последствий ничтожной сделки по отчуждению принадлежащей Чамбуловой О.М. ? доли уставного капитала ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп», оформленной заявлением участника общества о выходе из общества от 30.04.2021 № 54 АА 3959048, удостоверенного нотариусом г. Новосибирска Зиганшиной З.А., зарегистрированного в реестре под номером 54/32-н/54-2021-2-870, возвратив Чамбуловой О.М. ? доли уставного капитала ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп», признать за Чамбуловой О.М. право на долю в уставном капитале ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп» с одновременным лишением Катрук О.Г. права на ? доли в уставном капитале ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп»; признании незаконными действий по изменению сведений ЕГРЮЛ, совершенных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области на основании указанной ничтожной сделки, обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области исключить из ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации перехода права на ? доли в уставном капитале ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп» от Ушакова С.А. к ООО «БизнесКонсалтинг-Групп» и от ООО «Бизнес-КонсалтингГрупп» к Катрук О.Г.

Решением Арбитражного суда Томской области от 14.10.2021 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, Чамбулова О.М. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы указано, что в результате раздела совместно нажитого имущества Чамбуловой О.М. и Ушаковым С.А. каждому из них принадлежало по 25 % от уставного капитала ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп». Ушаков С.А., не поставив истца в известность, обратился к нотариусу Зиганшиной З.А., которая удостоверила его заявление № 54 АА 3959048 о выходе из состава участников ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп» и выплате ему действительной стоимости ? доли уставного капитала общества. После проведения государственной регистрации новых сведений 08.06.2021 платежным поручением № 98 ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп» выплатило Ушакову С.А. действительную стоимость оформленной на его имя доли в размере 525 500 руб. Тот факт, что Чамбулова О.М. не приобрела статуса участника общества и не указана в качестве участника общества, не является обстоятельствами, которые могут оправдывать или легализовать изъятие у нее принадлежавшего ей имущества в виде доли в уставном капитале. Действия, совершенные Ушаковым С.А., отвечают признакам злоупотребления правом, что является самостоятельным основанием для признания сделки ничтожной.

В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 АПК РФ, Ушаков С.А. просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, указав, что истец на момент выхода ответчика из общества и на момент рассмотрения настоящего дела не являлась участником общества; Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам от 11.08.2020по делу № 33-1884/2020 истец лишь приобрела имущественные права на долю уставного капитала общества, но не стала участником общества и не приобрела корпоративные права как участник общества.

В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 АПК РФ, нотариус Зиганшина З.А. просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, указав, что выход Ушакова С.А. из состава участников общества и последующее распределение долей в уставном капитале не нарушает прав истца; нотариус является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу, поскольку не является стороной по сделке о выходе участника их общества; выход Ушакова С.А. из состава участников общества был удостоверен нотариусом в строгом соответствии с действующим законодательством.

ИФНС № 7 и нотариус Зиганшина З.А., извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили, ходатайств об отложении заседания не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей ИФНС № 7 и нотариус Зиганшиной З.А.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп», Ушакова С.А., Катрук О.Г. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей истца и ответчиков ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп», Ушакова С.А., Катрук О.Г., проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции, и подтверждается материалами дела, согласно листу записи Единого государственного реестра юридических лиц от 11.05.2021, выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.04.2021 следует, что Ушаков С.А. являлся участником ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп» с размером доли в уставном капитале общества 50 % (л.д. 137 т. 1, л.д. 97 т. 2).

Апелляционным определением судебной коллегией по гражданским делам Томского областного суда от 11.08.2020 по делу №33-1884/2020 определено произвести раздел ? доли в уставном капитале ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп», признав доли равными: по ? за Ушаковым С.А. и Чамбуловой О.М. в уставном капитале ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп» (л.д. 30-35 т. 1).

Вместе с тем, Ушаков С.А. заявил о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли (удостоверено нотариусом нотариального округа города Новосибирска Зиганшиной З.А., зарегистрировано в реестре за номером 54/32-н/54-2021-2-870 (л.д. 111 т. 1)).

Согласно расписке в получении документов заявление получено регистрирующим органом 30.04.2021 (л.д. 140 т. 1).

На основании заявления о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице (л.д. 132-136 т. 1) и решения о государственной регистрации от 11.05.2021 (л.д. 131 т. 1) в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп».

На основании решения единственного участника ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп» от 11.05.2021, решения о государственной регистрации от 18.05.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц 18.05.2021 внесена запись о том, что 100 % доли в уставном капитале ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп» принадлежит Катрук О.Г. (л.д. 37-45 т. 2).

Платежным поручением от 08.06.2021 № 98 ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп» перечислило Ушакову С.А. 525 500 руб. с назначением платежа – действительная стоимость доли при выходе из участников ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп» на основании нотариально заверенного заявления (л.д. 112 т. 1).

В материалы дела представлены заявления участников ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп» от 24.01.2020, удостоверенные нотариусом города Томска Стояновой Л.Г., из которых следует их возражение против вступления Чамбуловой О.М. в число участников ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп» (л.д. 109-110 т. 2).

Согласно справке от 14.07.2021, выданной ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп», Чамбулова О.М. до 14.07.2021 не обращалась в общество с заявлением о выплате ей стоимости имущественного права на долю в уставном капитале ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп» (л.д. 113 т. 1).

По итогам рассмотрения поступившего в налоговый орган 15.05.2021 (вх. № 8428А) заявления Чамбуловой О.М. по форме Р13014 в отношении ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп» в связи с изменением состава участников общества Межрайонной ИФНС № 7 по Томской области 21.05.2021 принято решение об отказе в государственной регистрации ввиду того, что в апелляционном определении Томского областного суда от 11.08.2020 рассматривался вопрос лишь о разделе совместно нажитого имущества супругов без разрешения вопроса о приобретении Чамбуловой О.М. статуса участника хозяйствующего субъекта; в заявлении по форме Р13014 указано на внесение сведений об участнике ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп» Ушакове С.А., однако согласно сведениям ЕГРЮЛ на момент рассмотрения заявления Ушаков С.А. не является участником ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп» (л.д. 141-150 т. 1).

Полагая сделку по отчуждению Ушаковым С.А. ? доли в уставном капитале ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп» недействительной на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ, Чамбулова О.М. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 93, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 33, 34, 35, 38, 40 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), правовыми позициями, изложенными в определениях Конституционный Суд Российской Федерации от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О, в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака», в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2020 № 308-ЭС20-11834, от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249, с учетом обстоятельств, установленных апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Томского областного суда от 11.08.2020 по делу № 33-1884/2020, пришел к выводу о недоказанности истцом оснований для признания сделки недействительной и нарушения своих прав и законных интересов, исходя из того, что Чамбулова О.М. на момент совершения сделки по отчуждению Ушаковым С.А. спорной доли в уставном капитале не являлась участником общества, участники общества возражали против вступления Чамбуловой О.М. в состав участников ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп», истицей не совершены необходимые действия для приобретения статуса участника юридического лица и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ; также суд исходил из необходимости учитывать баланс интересов сторон – Чамбуловой О.М., которой предоставлено лишь имущественное право на долю в уставном капитале общества, и Ушакова С.А., имевшего намерение реализовать свое право на выход из состава участников общества.

Также не установлено судом оснований для признания незаконными решений регистрирующего органа и его действий по внесению соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Спор разрешен арбитражным судом первой инстанции по существу правильно. Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

Делая вывод о необоснованности требований истца, суд первой инстанции исходил из следующих норм права и фактических обстоятельств по делу.

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения о юридическом лице: сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 ГК РФ, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

Из пункта 1 статьи 93 ГК РФ, пункта 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ следует, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 93 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пунктом 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 14 статьи 21 Закона № 14-ФЗ нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 8.2 устава ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп» в редакции от 14.08.2019 года (запись в ЕГРЮЛ от 28.08.2019), участник общества не вправе продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам.

Пунктом 8.3 устава предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества в порядке правопреемства или на любом законном основании (решение суда, раздел общего имущества супругов и т.д.) допускается исключительно с согласия всех участников общества. Согласие участника должно быть удостоверено в нотариальном порядке (л.д. 114-128 т. 1).

При этом в соответствии с пунктом 9.1 устава участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или общества, в том числе путем подачи нотариально удостоверенного заявления о выходе из общества.

Таким образом, исходя из приведенных выше норм и положений устава, участники общества исключили вхождение в состав участников каких-либо иных лиц, а также поставили переход доли или части доли в уставном капитале общества в зависимость от получения согласия участников общества.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О, от 21.12.2006 № 550-О, положение пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу. При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 СК РФ), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в «свой» круг участников общества.

На момент представления в регистрирующий орган заявления о выходе из общества – 30.04.2021, а также до даты регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ – 11.05.2021 Ушаков С.А. являлся участником ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп» с долей в уставном капитале 50 %, сведения о доле Ушакова С.А. в указанном размере содержались в ЕГРЮЛ.

Доказательств того, что решение о внесении такой записи в ЕГРЮЛ кем-либо оспаривалось и было признано незаконным, материалы дела не содержат.

Ушаков С.А., будучи участником ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп», сведения о котором (в том числе о размере, принадлежащей ему доле в уставном капитале общества – 50 %) были внесены в ЕГРЮЛ, воспользовался своим правом на выход из общества в порядке, установленном пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ и уставом общества.

Сделка по отчуждению принадлежавшей Ушакову С.А. доли в уставном капитале ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп», оформленная в виде заявления о выходе из общества, совершена в письменной форме и удостоверена нотариусом нотариального округа города Новосибирска Зиганшиной З.А.

Заявление направлено нотариусом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в сроки, установленные законом.

На основании указанного заявления Межрайонной ИФНС № 7 по Томской области в ЕГРЮЛ внесены изменения о прекращении прав Ушакова С.А. на 50 % доли в уставном капитале ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп».

При этом, поскольку установлено, что Ушаков С.А. и Чамбулова О.М. на момент совершения спорной сделки не являлись супругами, то Ушакову С.А. не требовалось соблюдение требований статьи 35 СК РФ, т.е. получения согласия истицы на выход из состава участников общества путем отчуждения доли.

В соответствии с правовой позицией, сформированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2020 № 308-ЭС20-11834, от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249, в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества, но не становится участником юридического лица и не приобретает корпоративное право, как участник данного хозяйствующего субъекта. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).

В связи с этим суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что на момент совершения сделки по отчуждению Ушаковым С.А. спорной доли в уставном капитале Чамбуловой О.М. не были совершены необходимые действия для приобретения статуса участника юридического лица и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, т.к. она с требованием к обществу о включении ее в состав участников общества не обращалась.

При этом в материалы дела представлены нотариально удостоверенные заявления от 24.01.2020 от участников общества о том, что они возражали против вступления в состав участников ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп» Чамбуловой О.М.

Таким образом, с учетом положений устава общества, при отсутствии согласия остальных участников Чамбулова О.М. не могла быть включена в состав участников ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп».

Ссылки апеллянта на апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Томского областного суда от 11.08.2020 года по делу № 33-1884/2020, как на основание возникновения у нее права на долю в уставном капитале общества и для внесения в Реестр сведений о ней, как об участнике общества, правомерно не приняты судом первой инстанции с учетом следующего.

Как отражено в апелляционном определении, супруг, не являющийся участником общества, вправе при разделе имущества заявлять либо о праве на половину доли, либо о компенсации в размере стоимости половины доли. При этом признание имущественных прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически признания за супругом статуса участника общества. Супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности, приобретают лишь имущественные права, но не становятся участниками юридического лица и не приобретают корпоративное право, как участники данного хозяйствующего субъекта. При этом участником общества является только то лицо, которое стало таковым в соответствии с нормами законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, т.е. в силу установленного законом юридического факта.

В данном случае, заявлено лишь о разделе совместно нажитого имущества супругов без разрешения вопроса о приобретении Чамбуловой О.М. статуса участника хозяйствующего субъекта.

Таким образом, вступившим в законную силу апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Томского областного суда от 11.08.2020 по делу № 33-1884/2020 не установлено, что Чамбулова О.М. приобрела статуса участника ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп», она приобрела лишь имущественные права, но не стала участником указанного юридического лица и не приобрела корпоративное право, как участник данного хозяйствующего субъекта.

Оценивая законность сделки по отчуждению Ушаковым С.А своей доли в уставном капитале общества, суд также исходил из наличия у Ушакова С.А. права на выход из общества, которое он реализовал путем отчуждения доли в уставном капитале ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп» в размере 50 %.

При этом, поскольку Закон № 14-ФЗ не предусматривает возможность частичного выхода из общества, устанавливая лишь возможность выхода из общества путем отчуждения доли в полном объеме, то Ушаков С.А., имея намерение выйти из состава участников общества, не смог бы реализовать это право, распорядившись только ? доли, оставаясь при этом участником общества с ? доли в уставном капитале до момента совершения истицей действий, направленных на реализацию ее прав.

Само по себе то обстоятельство, что Ушаков С.А. на дату подачи заявления о выходе его из состава участников общества являлся руководителем общества, не приводит к ничтожности его выхода и не позволяет применить к исполнившим ее сторонам испрашиваемые истцом последствия.

Таким образом, в ходе судебного разбирательства не установлено каких-либо нарушений требования закона или иного правового акта при совершении спорной сделки.

Кроме того, согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Из приведенных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Таким образом, иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки, поданный лицом, не являющимся стороной этой сделки, подлежит удовлетворению при соблюдении двух условий: 1) истец доказал наличие у него законного интереса, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон полученного по сделке; 2) гражданское законодательство не устанавливает иной способ защиты нарушенного права истца.

Делая вывод о том, что истец не доказал факт нарушения своих прав и законных интересов, а также то, что она является заинтересованным лицом для обращения с настоящим иском, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что Чамбулова О.М. не приобрела статуса участника ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп» и соответствующих корпоративных прав, соответственно, иск, заявленный в защиту отсутствующего права, не может быть удовлетворен судом.

С выходом Ушакова С.А. из состава участников ООО «Бизнес-Консалтинг-Групп» имущественное право Чамбуловой О.М. на долю в уставном капитале общества, установленное судебным актом суда общей юрисдикции, не утрачено.

Таким образом, поскольку в ходе судебного разбирательства не установлены какие-либо нарушения требований закона или иного правового акта при совершении спорной сделки, а также не доказано, что она посягала на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (пункт 2 статьи 168 ГК РФ), то отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки, о которых заявлено истцом.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно признал, что в данном случае отсутствует совокупность оснований для констатации ничтожности сделки по выходу Ушакова С.А. из общества.

Суд апелляционной инстанции считает, что подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Несогласие истца с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Нарушений норм материального и норм процессуального права судом первой инстанции не допущено. Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены решения у суда апелляционной инстанции не имеется.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Государственная пошлина по апелляционной инстанции за апеллянта уплачена физическим лицом Маткиным Виталием Евгеньевичем в размере 3 150 руб., из которых излишне уплаченные 150 руб. подлежат возврату.

Руководствуясь статьями 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.10.2021 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-4988/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Маткину Виталию Евгеньевичу из федерального бюджета 150 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением № 610250 от 16.11.2021.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий Д.В. Молокшонов

судьи М.Ю. Подцепилова

В.М. Сухотина