Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Республики Тыва представителей предпринимателя ФИО1 ФИО2 (доверенность от 28.09.2018, паспорт, диплом), Дугар-Сюрюна Орлана Владимировича – ФИО3 (доверенность от 17.02.2021, удостоверение адвоката № 17/374),

с участием судьи Арбитражного суда Республики Тыва, осуществляющего организацию видеоконференц-связи, ФИО4, при ведении протокола совершения отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Монгуш О.Д-о.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу истца – индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Тыва от 05 октября 2021 года по делу № А69-299/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 января 2022 года по тому же делу,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, далее – предприниматель ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Тыва с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Дугар-Сюрюну Орлану Владимировичу (ИНН: <***>, далее – ФИО5, ответчик) о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг от 13.11.2017 в связи с отсутствием внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество ВТБ «Регистратор» (далее – АО ВТБ «Регистратор»).

Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 05 октября 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 января 2022 года, в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты приняты со ссылкой на статьи 142, 149, 154, 432, 454, 455, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации статьи 44, 45 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 8, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Предприниматель ФИО1, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на незаключенность договора купли-продажи акций от 13.11.2017, поскольку отсутствует передаточное распоряжение, подтверждающее факт совершения сделки.

ФИО5 в отзыве на кассационную жалобу заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

АО ВТБ «Регистратор» отзыв на кассационную жалобу не представило, о времени и месте судебного заседания извещено по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия.

В судебном заседании представители сторон подтвердили, соответственно, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1).

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Таким образом, существенными условиями договора купли-продажи является соглашение о его предмете (товаре) и цене. Условие договора купли-продажи товара считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

При рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций установлено, что все существенные условия договора, а именно предмет (количество ценных бумаг с указанием их эмитента и номинальной стоимости) и цена, согласованы; порядок передачи ценных бумаг, уплата покупателем стоимости свидетельствуют о фактическом исполнении договора купли-продажи.

В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В случае наличия спора о заключенности договора, суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций установлено и материалами дела подтверждается, что операция по внесению в реестр акционеров записи о переходе права собственности на обыкновенные акции ОАО Соляной карьер «Дус-Даг» в количестве 3115 689 штук от предпринимателя ФИО1 к ФИО5 была осуществлена держателем акций на основании вышеуказанного договора и формы для передачи акций, что подтверждается выпиской владельцев ценных бумаг предоставленного АО «ВТБ «Регистратор». Так определением суда от 15.02.2021 года направлялся запрос АО «ВТБ Регистратор» в ответе, которого говорится, что АО « ВТБ Регистратор» осуществлял ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО Соляной карьер «Дус-Даг» в период с 05.06.2015 по 31.10.2018, и по состоянию на 31.10.2018 г количество акций акционера ФИО1 (ВЛ-владелец) составляло 3115 689 шт.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что существенные условия договора купли-продажи акций от 13.11.2017 согласованы, обязательства по передаче акций фактически исполнены, учитывая недоказанность факта отсутствия передаточного акта, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали правовые основания для признания указанного договора незаключенным. В связи с изложенным доводы заявителя кассационной жалобы о незаключенности договора купли-продажи акций от 13.11.2017 подлежат отклонению как необоснованные.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела. По существу доводы жалобы направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Тыва от 05 октября 2021 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 января 2022 года основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Тыва от 05 октября 2021 года по делу № А69-299/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 января 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

А.И. Скубаев

Е.Г. Железняк

В.А. Ламанский