Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена октября 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме октября 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Триля А.В.,

судей Аникиной Н.А.,

ФИО1,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 11.03.2015(судья Вебер Л.Е.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2015 (судьи: Грязникова А.С., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу № А70-14557/2014.

В заседании приняли участие представители ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 26.08.2014, ФИО4 по доверенности от 26.08.2014.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой» (628426, Ханты-Мансийский автономный округ, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ООО «Сибпромстрой») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ФИО2 о взыскании 12 000 000 руб. задатка.

Исковые требования со ссылками пункт 1 статьи 380, пункт 2 статьи 381, пункты 1 - 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что в связи с прекращением предварительного договора и незаключением основного договора по вине ответчика, последний обязан вернуть истцу сумму задатка в двойном размере.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 11.03.2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2015, иск удовлетворен частично. С ФИО2 в пользу ООО «Сибпромстрой» взыскано 6 000 000 руб. В остальной части иска отказано.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд признал предварительный договор прекратившим свое действие, установил, что перечисленная истцом ответчику сумма в размере 6 000 000 руб. является авансом и подлежит возвращению ООО «Сибпромстрой» как неосновательное обогащение ответчика.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Сибпромстрой» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, в нарушение статей 314, 380 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 предварительного договора суд неправомерно квалифицировал перечисленную истцом сумму 6 000 000 руб. как аванс. Истец настаивает на том, что указанная сумма носит обеспечительную функцию в отношении обязательств сторон, возникающих из предварительного договора, и является задатком.

ООО «Сибпромстрой» считает необоснованным вывод суда о несоблюдении сторонами требования о письменной форме задатка. Указывает на то, что основной договор не был заключен по вине ответчика.

Заявитель жалобы полагает, что суд, сделав вывод о взыскании неосновательного обогащения, самостоятельно изменил предмет исковых требований.

Ответчик считает доводы заявителя необоснованными, просит оставить судебные акты без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 23.07.2013 между ООО «Сибпромстрой» (покупатель) и ФИО2 (продавец) заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ЮС-Тюмень Транс Атлантик Трейдинг Хаус» (далее - ООО «ТД «ЮС-ТТАТХ»), по условиям которого стороны обязались в будущем заключить основной договор купли-продажи доли продавца в полном размере в уставном капитале ООО «ТД «ЮС-ТТАТХ». Срок заключения основного договора купли-продажи до 01.10.2013.

Пунктом 5 договора предусмотрено, что в качестве обеспечения исполнения условий предварительного договора покупатель уплачивает продавцу денежную сумму в размере 6 000 000 руб.

В случае если основной договор купли-продажи не будет заключен по вине покупателя, то денежная сумма, уплаченная покупателем согласно пункту 5 договора, остается у продавца (пункт 6 договора).

В случае если основной договор купли-продажи не будет заключен при отсутствии вины покупателя, то продавец обязан возвратить покупателю денежную сумму, указанную в пункте 5 договора, а также уплатить штраф в размере 6 000 000 руб. в срок до 10.10.2013 (пункт 7 договора).

В соответствии с пунктом 8 договора при заключении основного договора денежную сумму, указанную в пункте 5 предварительного договора, стороны засчитывают в качестве оплаты по основному договору.

Платежным поручением № 1134 от 24.07.2013 ООО «Сибпромстрой» перечислило ФИО2 6 000 000 руб.

Дополнительным соглашением № 1 от 01.10.2013 срок заключения основного договора сторонами продлен до 01.12.2013 включительно.

В срок, установленный предварительным договором (до 01.12.2013), основной договор заключен не был, и ни одна из сторон не направила другой стороне предложение о его заключении.

Ссылаясь на то, что ответственным за неисполнение предварительного договора является ФИО2, ООО «Сибпромстрой» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с него в соответствии со статьей 381 Гражданского кодекса Российской Федерации двойной суммы задатка.

Согласно пункту 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1 - 3 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме. В случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, задатком, в частности вследствие несоблюдения правила, установленного пунктом 2 настоящей статьи, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса, если не доказано иное.

Пунктом 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Исходя из буквального толкования пунктов 5, 6, 7 договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая наличие сомнений в правовой природе полученных ответчиком денежных средств, суд пришел к выводу, что перечисленные истцом денежные средства представляют собой не задаток, а авансовый (предварительный) платеж в счет оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «ТД «ЮС-ТТАТХ». Оснований для иных выводов у кассационной инстанции не имеется.

Так как перечисленные по предварительному договору денежные средства являются авансом, предусмотренные пунктом 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия применению не подлежат.

Установив, что в предусмотренный предварительным договором срок основной договор заключен не был и ни одна из сторон не направила другой стороне предложение об его заключении, суд, исходя из положения пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно признал обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращенными.

Кроме этого, настаивая на взыскании суммы в виде двойного задатка, истец ссылается на то, что основной договор не был заключен по вине ответчика. Вместе с тем судебные инстанции правомерно указали на отсутствие в деле доказательств наличия таких обстоятельств. Истец с требованиями о понуждении заключить договор (статья 445 Гражданского кодекса Российской Федерации) к ответчику не обращался.

Ответчик, в свою очередь, ссылается на то, что соблюдал условия предварительного договора (пункты 3, 4), став единственным участником ООО «ТД «ЮС-ТТАТХ». Основной договор не заключен из-за неплатежеспобности истца, который не имел возможности оплатить сумму 164 000 000 руб. по основному договору. Указанные доводы ответчика истцом не опровергнуты.

Поскольку договор купли-продажи доли сторонами заключен не был, каких-либо обязательств истца по оплате стоимости доли не возникло, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удержания спорных денежных средств и о взыскании с ответчика фактически уплаченной истцом суммы, расценив ее как неосновательное обогащение.

При этом суд обоснованно исходил из того, что обязанность ответчика при прекращении предварительного договора возвратить истцу внесенные последним денежные возникла в силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием основания для удержания указанной суммы в качестве аванса по основному договору.

Доводы заявителя направлены на установление фактических обстоятельств и переоценку доказательств, исследованных судом, что согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 11.03.2015и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2015 по делу № А70-14557/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Триль

Судьи Н.А. Аникина

Е.В. Клат