Гражданский кодекс часть 1

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора общества с ограниченной ответственностью «Нефтепромкомплект»

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 25 октября 2023 года об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Нефтепромкомплект» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника в части требований ООО «Нефтепромкомплект», уменьшив до суммы 4 047 678 руб. 48 коп.,

вынесенное в рамках дела № А71-18822/2022 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СН-Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

установил:

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.01.2023 заявление ООО «Нефтепромкомплект» признано обоснованным, в отношении ООО «СН-Групп» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1; требование ООО «Нефтепромкомплект» включено в реестр требований кредиторов должника по третьей очереди удовлетворения в размере 5 884 335 руб. 47 коп., в том числе 5 878 676 руб. 47 коп. долг, 5 659 руб. 00 коп. госпошлина.

26.04.2023 от ООО «Нефтепромкомплект» в Арбитражный суд Удмуртской Республики поступило заявление о внесении изменений в реестр требований кредиторов, в части требования ООО «Нефтепромкомплект», уменьшении до суммы 4 047 678 руб. 48 коп.

Определением суда от 27.04.2023 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.10.2023 в удовлетворении заявления ООО «Нефтепромкомплект» о внесении изменений в реестр требований кредиторов ООО «СНГрупп» в части требований ООО «Нефтепромкомплект», уменьшив до суммы 4 047 678 руб. 48 коп., отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, кредитор ООО «Нефтепромкомплект» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы с учетом дополнительных пояснений ее заявитель ссылается на то,между ООО «Нефтепромкомплект» (заявитель/кредитор/поставщик) и ООО «СН- Групп» (должник/покупатель) был подписан договор поставки № 1 от 01.06.2016 г. (Далее по тексту - Договор), согласно условиям которого, заявитель поставлял продукцию, а Должник принимал и оплачивал ее. В рамках этого Договора у должника образовался долг за поставленный товар в размере 5 884 335 руб. 47 коп., который подтвержден решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.01.2022 г. по делу № А71-10655/2021. 18 января 2022 года должник обратился в суд с заявлением о взыскании с ООО «Нефтепромкомплект» убытков в виде денежной суммы, уплаченной за поставку некачественного товара в рамках подписанного Договора и процентов за пользование чужими денежными средствами. Должник в качестве доказательства поставки некачественного товара ссылался на решение суда по делу № А75-2939/2021, в котором ООО «PH-Бурение» предъявило к нему требование о замене поставленного товара. Из судебного акта было видно, что должник не заявлял каких-либо возражений относительно качества товара, а наоборот, лишь гарантировал произвести замену товара, что фактически является признанием исковых требований. Учитывая, что заявитель к участию в деле № А75-2939/2021 не привлекался по чьей-либо инициативе о данном деле не знал и соответственно каких-либо возражений представить не мог, заявитель посчитал факт поставки некачественного товара недоказанным и возражал относительно предъявленных требований. Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.09.2022 г. по делу № А71-455/2022 было вынесено решение об удовлетворении требований должника. Апеллянт поясняет, что 28 февраля 2023 года, учитывая ранее имеющуюся задолженность должника перед заявителем по этим же самым первичным документам, заявитель принял решение не обжаловать данные судебные акты и учитывая наличие встречных требований, руководствуясь положения Договора, в рамках которого возникли обязательства (п. 4.6.) осуществило сальдирование задолженности, о чем уведомило должника в заявлении № 24 от 28.02.2023 г. осуществив начисление процентов за пользование чужими денежными средствами, согласно решению суда. Учитывая, что по смыслу сформировавшейся правоприменительной правовой позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа), заявитель считает, что в данном случае данное заявление является не зачетом, а является сальдированием имеющейся задолженности должника за поставленный товар, который был некачественным, на сумму такого некачественного товара. В дополнительных пояснениях заявитель жалобы указывает, что судом включены в реестр денежные средства за непоставленный спорный товар, который являлся предметом спора по сальдированию. В связи с чем, в настоящем споре, в рамках одного договора, должник имеет задолженность за поставленный товара и нарушение сроков оплаты в согласованные сроки, а заявитель имеет задолженность за поставку некачественного товара. При этом поставка некачественного товара подтвердилась только после вынесения апелляционного определения, то есть уже после принятия заявления о банкротстве, в связи с чем, действия заявителя по сальдированию не является отклонением от добросовестного поведения. Апеллянт считает, что заявление ООО «Нефтепромкомплект» о сальдировании взаимных обязательств было направлено не на получение исполнения с предпочтением, а на констатацию сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности одной из сторон договора. Основанием к этому является, в том числе, и пункт 4.6 договора, согласно которому в случае удовлетворения поставщиком претензий покупателя о качестве товара, поставщик оформляет счет-фактуру с учетом признанных для возмещения требований, а стоимость некачественного товара, оплаченная покупателем до предъявления претензии, засчитывается в счет оплаты поставки товара в будущем периоде. Таким образом, по мнению заявителя жалобы, сальдирование не ведет к преимущественному удовлетворению требований одного кредитора перед остальными, происходит автоматически в рамках одного договора и из одних и тех же первичных документах.

Приложение к дополнительным пояснениям копии определений суда от 20.11.2023 и 06.12.2023судом апелляционной инстанции расценено как ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Данное ходатайство рассмотрено апелляционным судом в порядке статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и удовлетворено на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, указанные выше документы приобщены к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили, в соответствии с частью 3 статьи 156, статьи 266 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.01.2023 заявление ООО «Нефтепромкомплект» признано обоснованным, в отношении ООО «СН-Групп» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1; требование ООО «Нефтепромкомплект» включено в реестр требований кредиторов должника по третьей очереди удовлетворения в размере 5 884 335 руб. 47 коп., в том числе 5 878 676 руб. 47 коп. долг, 5 659 руб. 00 коп. госпошлина.

Данная задолженность возникла в результате неисполнения должником своих обязанностей по оплате поставленного товара по договору поставки №1 от 01.06.2016 и подтверждена решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.01.2022 по делу №71-10655/2021.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.09.2022 по делу №А71-455/2022 с ООО «Нефтепромкомплект» в пользу ООО «СН-Групп» взысканы 1 708 142 руб. 44 коп., из которых 1 690 084 руб. стоимость некачественного товара, поставленного ООО «Нефтепромкомплект» по договору поставки от 01.06.2016 и 18 058 руб. 44 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами; возмещение расходов по оплате государственной пошлины 30 049 руб. 79 коп.; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Учитывая наличие встречных требований, руководствуясь условиями договора поставки от 01.06.2016, в рамках которого возникли встречные обязательства, ООО «Нефтепромкомплект» осуществило сальдирование задолженности, о чем уведомило должника в своем заявлении №24 от 28.02.2023, осуществив начисление процентов за пользование чужими денежными средствами согласно решению суда.

Наличие указанных обстоятельств послужило ООО «Нефтепромкомплект» обратиться в суд с настоящим заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов в части требований ООО «Нефтепромкомплект», уменьшив до суммы 4 047 678 руб. 48 коп. (5 884 335 руб.47 коп. – 1 836 656 руб. 99 коп.).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что зачет встречных требований ООО «СН-Групп» и ООО «Нефтепромкомплект» является недопустимым в период введенной в отношении ООО «СН-Групп» процедуры наблюдения; заявлению кредитора о зачете обязательств была дана оценка в рамках дела №А71-455/2022 при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве, оснований для его удовлетворения установлено не было; кредитором не представлено надлежащих доказательств, что спорные обязательства возникли из одной поставки товара и возможно проведение сальдирования.

Изучив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

В соответствии с абзацем 6 статьи 411 ГК РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно абзацу 6 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования.

Согласно сложившейся судебной практике сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как причитающуюся стороне итоговую денежную сумму уменьшает она сама своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890 (2), от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275, от 27.10.2020 № 305-ЭС20-10019, от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 21.01.2021 № 305-ЭС20-18605, от 02.02.2021 № 305-ЭС20-18448, от 29.08.2023 № 307-ЭС23-4950 и др.).

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275). Возможны также ситуации, когда стороны своей волей договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким не взаимосвязанным договорам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890).

Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

В рассматриваемом случае между сторонами заключен договор поставки от №1 от 01.06.2016, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя продукцию, а покупатель обязуется принять и оплатить поставляемый товар на условиях и в количестве, определенных договором, Спецификациями (дополнительными соглашениями) к договору.

Обществом «Нефтепромкомплект» обязательства по поставке товара им выполнены в полном объеме на общую сумму 137 022 537 руб. 60 коп., что подтверждается представленным в материалы дела счетами-фактурами (универсальными передаточными документами), подписанными со стороны ответчика без возражений и замечаний.

В связи с ненадлежащим исполнением своих обязательств по оплате товара общество «Нефтепромкомплект» обратилось в суд с исковым заявлением к обществу «СН-Групп» о взыскании 6 406 107 руб. 47 коп. долга по договору поставки № 1 от 01.06.2016.

Возражая против удовлетворения настоящих исковых требований, ответчик подал встречный иск о взыскании 5 913 698 руб. 40 коп. неустойки за просрочку поставки товара по договору поставки № 1 от 01.06.2016 за период с 01.09.2018 по 11.05.2021.

Удовлетворяя первоначальный иск в полном объеме, суд исходил из доказанности факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате принятого товара. Встречный иск удовлетворен частично, судом установлены обстоятельства несвоевременного исполнения ответчиком обязательств по поставке товара, между тем, судом принят контррасчет неустойки ответчика по встречному иску, признано обоснованным заявление о снижении неустойки по правилам ст. 333 ГК РФ в связи ее несоразмерностью последствиям нарушения обязательства.

Как следует из материалов дела, в рамках исполнения обязательств по поставке товара общество «Нефтепромкомплект» передало обществу «СН-Групп» товар: поршень УНБ-600 ф. 130 (4066.53.232) в количестве 24 шт. на сумму 39960 руб.; поршень УНБ-600 ф. 130 (4066.53.235) в количестве 24 шт. на сумму 50304 руб.; поршень УНБТ-1180 ф. 160 (цельнолитой) в количестве 1082 шт. на сумму 1690084 руб.

В соответствии с пунктом 3 спецификации общество «СН-Групп» произвело оплату товара в размере 1780348 руб. по платежным поручениям № 121 от 05.03.2019, № 263 от 22.05.2019.

В последующем, общество «СН-Групп» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу «Нефтепромкомплект» о взыскании 1690084 руб. убытков, связанных с ненадлежащим исполнением обязательств по договору поставки №1 от 01.06.2016 г., 22225 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.11.2021 по 18.01.2022 г., с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции признал обоснованным отказ общества «СН-Групп» от договора вследствие поставки ответчиком товара ненадлежащего качества, в связи с чем пришел к выводу о правомерности требований о взыскании стоимости некачественного товара, а также обоснованности применения к ответчику меры ответственности в виде начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с учетом положений Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 г.

В связи с чем, в настоящем споре, в рамках одного договора, должник имеет задолженность за поставленный товар и нарушение сроков оплаты в согласованные сроки, а заявитель имеет задолженность за поставку некачественного товара.

Основанием к этому является, в том числе, и пункт 4.6 договора, согласно которому в случае удовлетворения поставщиком претензий покупателя о качестве товара, поставщик оформляет счет-фактуру с учетом признанных для возмещения требований, а стоимость некачественного товара, оплаченная покупателем до предъявления претензии, засчитывается в счет оплаты поставки товара в будущем периоде.

По этой причине заявление «Нефтепромкомплект» о сальдировании взаимных обязательств было направлено не на получение исполнения с предпочтением, а на констатацию сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности одной из сторон договора.

При этом факт того, что задолженность взыскана вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.01.2022 по делу №71-10655/2021и включена в реестр требований кредиторов, не препятствует определению итогового сальдо взаимных обязательств.

Таким образом, сальдирование не ведет к преимущественному удовлетворению требований одного кредитора перед остальными, происходит автоматически в рамках одного договора и из одних и тех же первичных документах.

Доводы арбитражного управляющего о том, что заявлению кредитора о зачете обязательств была дана оценка в рамках дела №А71-455/2022 при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве, оснований для его удовлетворения установлено не было, суд апелляционной инстанции полагает необоснованными, поскольку в рамках указанного спора рассматривался иной спор общества «ДКС» о процессуальном правопреемстве по делу № А71-455/2022 в связи с заключением договора уступки права требования от 30.09.2022, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования задолженности к ООО «Нефтепромкомплект» в размере 1708142 руб. 44 коп.

В рамках рассмотрения вышеуказанного заявления временный управляющий общества «СН-Групп» заявлял возражения относительно удовлетворения требований, указывая, что в результате заключения договора цессии осуществляется вывод активов (дебиторской задолженности), тем самым процессуальное правопреемство нарушает права кредиторов общества «СН-Групп»; зачет встречных требований противоречит ч. 1 ст. 63 Закона о банкротстве. Также общество «Нефтепромкомплект» ссылалось на отсутствие задолженности, переданной по договору уступки права требования (цессии), поскольку между сторонами имелись встречные обязательства.

По результатам рассмотрения суд пришел к выводу, что совокупность обстоятельств свидетельствует о недобросовестном поведении сторон договора цессии, поскольку в результате спорной сделки произошло безвозмездное отчуждение имущественных прав на сумму 1738192 руб. 23 коп., за счет которого могли бы быть удовлетворены требования кредиторов. Также судом отклонены доводы общества «Нефтепромкомплект» об отсутствии задолженности, переданной по договору уступки права требования (цессии).

Между тем, в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора по внесению изменений в реестр требований кредиторов, судом апелляционной инстанции установлено, что в данном случае заявление №24 от 28.02.2023 является не зачетом, а сальдированием имеющейся задолженности должника по договору от 01.06.2016 за поставленный товар, который был некачественным, на сумму такого некачественного товара,в связи с чемзаявление общества «Нефтепромкомплект» о сальдировании взаимных обязательств направлено на констатацию сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности одной из сторон договора по поставке товара, при этом факт того, что требование общества «Нефтепромкомплект» включено в реестр требований кредиторов, не препятствует определению итогового сальдо взаимных обязательств.

Таким образом, включенные определением суда от 18.01.2023 требования общества «Нефтепромкомплект» в размере 5 884 335 руб. 47 коп. подлежат уменьшению до суммы 4 047 678 руб. 48 коп.

Принимая во внимание вышеизложенное, обжалованный судебный акт подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления общества «Нефтепромкомплект», в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ).

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 октября 2023 года по делу № А71-18822/2022 отменить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Нефтепромкомплект» удовлетворить.

Внести изменения в реестр требований кредиторов должника в части требований общества с ограниченной ответственностью «Нефтепромкомплект», уменьшив размер требований до суммы 4 047 678 руб. 48 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Л.В. Саликова

Судьи

Е.О. Гладких

И.П. Данилова