Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СРС?Глас энд Вольф», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Шугар Мун», г. Ульяновск (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, при участии третьих лиц: Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, Банка ВТБ (публичное акционерное общество),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СРС-Глас энд Вольф» (далее – ООО«СРС-Глас энд Вольф») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Шугар Мун» (далее – ООО «Шугар Мун») о признании договора процентного займа от 23.09.2019 № 1/09-2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 7 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.12.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, Банк ВТБ (публичное акционерное общество).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.06.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.06.2021 отменено, принят по делу новый судебный акт. Исковые требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО «СРС-Глас энд Вольф» просит отменить постановление арбитражного суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции.

В обоснование жалобы указывается, что судом первой инстанции при принятии решения приняты во внимание выводы проведенной по делу судебной экспертизы. Поскольку экспертизой было установлена фальсификация подписи в договоре займа, вывод суда первой инстанции о недействительности договора займа является правильным. Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности отсутствия волеизъявления истца на заключение сделки.

Заявитель жалобы полагает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что между сторонами сложились отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и что истцом не представлены доказательства заключения спорного договора неуполномоченными лицами.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судом установлено, что ООО «СРС-Глас энд Вольф» перечислило на расчетный счет ООО «Шугар Мун» платежным поручением от 23.09.2019 № 351 денежные средства в размере 2 000 000 руб. с указанием в назначении платежа: «Оплата по договору процентного займа от 23.09.2019 № 1/09-2019» и платежным поручением от 12.11.2019 № 454 денежные средства в размере 5 500 000 руб. с указанием в назначении платежа: «Оплата по договору процентного займа от 23.09.2019 № 1/09-2019».

Обращаясь с иском по настоящему делу, ООО «СРС-Глас энд Вольф» ссылалось на следующие обстоятельства.

Договор процентного займа от 23.09.2019 № 1/09-2019 истцом не заключался, генеральный директор истца ФИО2 на дату заключения договора и перечисления денежных средств находился в г. Красноярске, с 01.08.2018 и по 30.01.2020 в офисе истца находилась на своем рабочем месте бухгалтер ФИО3, которая имела доступ к печати и электронному управлению банковским счетом.

Истец письмом от 17.03.2020 направил в адрес ответчика требование о предоставлении договора процентного займа от 23.09.2019 № 1/09-2019 и письмом от 18.03.2020 требование о возврате денежных средств.

Также истцом направлены в адрес бухгалтера ФИО3 письма от 18.03.2020, 19.03.2020, 20.03.2020 и 31.03.2020 с требованиями о предоставлении объяснений по факту отсутствия на рабочем месте и перечислении денежных средств ответчику, на которые от нее ответа не последовало.

Истец полагал, что перечисление денежных средств по договору не является основанием считать его заключенным, а тот факт, что генеральным директором ООО «СРС-Глас энд Вольф» договор не подписывался, свидетельствует об отсутствии воли на его заключение со стороны истца.

Ответчик в отзыве на исковое заявление сослался на то, что между сторонами действительно заключен договор процентного займа от 23.09.2019 № 1/09-2019, по которому ООО «СРС-Глас энд Вольф» передало денежные средства в размере 7 500 000 руб. ООО «Шугар Мун» с оплатой установленных договором процентов за пользование суммой займа (7,5% годовых на остаток долга) сроком до 23.09.2023.

По ходатайству истца по делу была назначена судебная экспертиза с постановкой на разрешение экспертов следующих вопросов: 1. Выполнена ли подпись в договоре процентного займа от 23.09.2019 № 1/09-2019 ФИО2 или иным лицом?

По ходатайству ответчика поставлен вопрос № 2. Соответствует печать в договоре процентного займа печати фирмы ООО «СРС-Глас энд Вольф»?

Проведение экспертизы было поручено автономной некоммерческой организации «Негосударственный экспертный центр», эксперту ФИО4.

По результатам судебной экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 21.05.2021 № 1069, согласно которому подпись от имени ФИО2 в договоре процентного займа от 23.09.2019 № 1/09-2019 выполнена не ФИО2, а другим лицом. Оттиск круглой печати ООО «СРС?Глас энд Вольф» в договоре процентного займа от 23.09.2019 № 1/09-2019 оставлен печатью ООО «СРС-Глас энд Вольф», чьи образцы оттисков представлены на исследование.

Экспертное заключение сторонами не оспорено и принято судом на основании статей 64, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве одного из письменных доказательств.

Со ссылкой на положения статей 153, 154, 160, 166, 167, 168 ГК РФ, принимая во внимание экспертное заключение, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности отсутствия волеизъявления истца на заключение сделки, в связи с чем признал ее недействительной на основании статьи 168 ГК РФ.

Довод ответчика о том, что платежными поручениями подтверждается заключение договора займа, судом первой инстанции отклонен, поскольку перечисление денежных средств во исполнение ничтожного договора, согласно назначению платежа, указанного в платежных документах, не может быть признано заключением иного договора займа, либо надлежащим исполнением обязательств займодавца по недействительному договору.

Суд апелляционной инстанции не согласился с данными выводами суда первой инстанции, при этом указав следующее.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно статье 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факты передачи должнику предмета займа и возникновения между сторонами отношений, регулируемых главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факта надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежности займа.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что между сторонами сложились отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ. При этом суд признал, что истцом не представлены доказательства заключения спорного договора неуполномоченными лицами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Суд установил, что требование истца о признании оспариваемого договора недействительным предъявлено после фактического его исполнения (перечисления истцом платежными поручениями денежных средств на расчетный счет ответчика), что при отсутствии претензий со стороны истца позволяет говорить о том, что фактически истец признавал заключение указанного договора.

Установив указанные обстоятельства и принимая во внимание, что поведение истца по исполнению оспариваемого договора давало основания полагать, что сделка действительна и реально исполняется стороной договора, а также учитывая, что истцом не было представлено доказательств, свидетельствующих о недействительности оспариваемого договора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судом норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебного акта в кассационном порядке.

Переоценка установленных судом обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу № А72-15333/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин

Судьи Э.Р. Галиуллин

Р.А. Нафикова