Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Симбирская бакалейная компания" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2020 по делу № А72-18380/2019 (судья Леонтьев Д.А.),

принятое по иску по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «ДАРРОС»

к обществу с ограниченной ответственностью «Симбирская бакалейная компания»

третье лицо: Управление Росреестра по Ульяновской области,

о признании недействительным договора залога недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Симбирская бакалейная компания»

к обществу с ограниченной ответственностью «ДАРРОС»

третье лицо: акционерное общество Банк «Венец»

о взыскании 7 484 630 руб. 14 коп. и обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ДАРРОС»

к обществу с ограниченной ответственностью «Симбирская бакалейная компания»

о признании недействительным договора о предоставлении векселей с целью передачи в качестве обеспечения и применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей:

от ФИО1 - представитель ФИО2 по доверенности от 09.06.2020 (до перерыва),

от ООО «Даррос» - представитель ФИО2 по доверенности от 12.01.2021 (до перерыва),

от общества с ограниченной ответственностью «Симбирская бакалейная компания» - ФИО3, представлен паспорт, выписка ЕГРЮЛ (до перерыва),

от ФИО4 – лично, представлен паспорт (до перерыва),

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ДАРРОС" (далее так же – ООО «ДАРРОС», Общество «ДАРРОС»), к обществу с ограниченной ответственностью "Симбирская бакалейная компания" (далее так же – ООО «СБК», Общество «СБК») о признании Договора залога недвижимого имущества от 22.08.2019, заключенного между ООО «ДАРРОС» и ООО «СБК» в отношении здания общей площадью 3564,1 кв.м. кадастровый номер: 73:19:073201:2078, расположенного по адресу: г. Ульяновск, <...>, а так же права аренды на земельный участок площадью 22207 кв.м., кадастровый номер 73:19:0732201:21, расположенного по адресу: г. Ульяновск, <...> - недействительным; применении последствий недействительности сделки.

Определением от 15.06.2020 суд по ходатайству ООО «СБК» объединил дело №А72-3774/2020 с делом №А72-18380/2019 в одно производство для их совместного рассмотрения, присвоив объединенному делу номер №А72-18380/2019.

В рамках дела №А72-3774/2020 рассматривается исковое заявление ООО «СБК» к ООО «ДАРРОС» о взыскании 7 484 630 руб. 14 коп. и обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество по договору о предоставлении векселей с целью передачи в качестве обеспечения.

Определением от 07.09.2020 суд принял к производству встречное исковое заявление ООО «ДАРРОС» о признании Договора о предоставлении векселей с целью передачи в качестве обеспечения от 22.08.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 26.10.2020 суд удовлетворил ходатайство ООО "СБК" об уточнении исковых требований, в котором ООО «СБК» просило установить начальную цену продажи имущества в сумме 9 932 524 руб.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО "СБК" заявило ходатайство об уточнении исковых требований в части размера и периода взыскания пени и процентов. Суд первой инстанции удовлетворил указанное ходатайство.

В судебном заседании 11.12.2020 представитель ФИО1 заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части применения последствий недействительности сделки. Представитель ООО «ДАРРОС» заявил отказ от исковых требований в частиприменения последствий недействительности сделки.

Отказ ООО «ДАРРОС» от исковых требований в части применения последствий недействительности сделки принят судом первой инстанции. Производство по делу в указанной части прекращено. Ходатайство ФИО1 об уточнении исковых требований удовлетворено.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2020 по делу № А72-18380/2019 исковые требования ФИО1 удовлетворены частично.

Признан недействительным Договор залога недвижимого имущества от 22.08.2019, оформленный между обществом с ограниченной ответственностью "Симбирская бакалейная компания" и обществом с ограниченной ответственностью «ДАРРОС».

В части применения последствий недействительности сделки исковые требования ФИО1 оставлены без удовлетворения.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Симбирская бакалейная компания" удовлетворены частично.

С общества с ограниченной ответственностью «ДАРРОС» в пользу общества с ограниченной ответственностью "Симбирская бакалейная компания" взыскан основной долг в сумме 6 000 000 (шесть миллионов) рублей.

В остальной части исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Симбирская бакалейная компания" оставлены без удовлетворения.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ДАРРОС» удовлетворены.

Признан недействительным Договор о предоставлении векселей с целью передачи в качестве обеспечения от 22.08.2019, оформленный между обществом с ограниченной ответственностью "Симбирская бакалейная компания" и обществом с ограниченной ответственностью «ДАРРОС».

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Симбирская бакалейная компания" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2020 по делу № А72-18380/2019, в которой просит:

1. отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2020 в части:

- удовлетворения исковых требований ФИО1 удовлетворить о признании недействительным Договора залога недвижимого имущества от 22.08.2019, оформленного между обществом с ограниченной ответственностью "Симбирская бакалейная компания" и обществом с ограниченной ответственностью «ДАРРОС».

- удовлетворения встречных исковых требований обществА с ограниченной ответственностью «ДАРРОС» о признании недействительным Договора о предоставлении векселей с целью передачи в качестве обеспечения от 22.08.2019, оформленного между обществом с ограниченной ответственностью "Симбирская бакалейная компания" и обществом с ограниченной ответственностью «ДАРРОС».

- отказа в удовлетворении исковых требований обществА с ограниченной ответственностью "Симбирская бакалейная компания" о взыскании процентов за период с 22.08.2019 г. по 08.12.2020 г. в размере 2 648 219 рублей 17 копейки, проценты за период с 09.12.2020 г. по дату погашения суммы основного долга, неустойки за период с 22.08.2019 г. по 08.12.2020 г. в размере 2 838 434 (два миллиона восемьсот тридцать восемь тысяч четыреста тридцать четыре) рубля 86 копеек, взыскании неустойку за период после 09.12.2020 г. до даты погашения суммы долга, обращении взыскания на заложенное имущество здание цеха по производству круп лит. А, расположенное по адресу Ульяновская область, г. Ульяновск, <...> г. постройки, кадастровый номер 73:19:073201:2078, право аренды земельного участка под зданием цеха по адресу Ульяновская область, г. Ульяновск, <...>, кадастровый номер 73:19:073201:21, с установлением начальной цену продажи в размере 9 932 524 рублей.

2. Исковые требования ООО «СБК» о взыскании процентов за период с 22.08.2019 г. по 08.12.2020 г. в размере 2 648 219 рублей 17 копейки, проценты за период с 09.12.2020 г. по дату погашения суммы основного долга, неустойки за период с 22.08.2019 г. по 08.12.2020 г. в размере 2 838 434 (два миллиона восемьсот тридцать восемь тысяч четыреста тридцать четыре) рубля 86 копеек, взыскании неустойку за период после 09.12.2020 г. до даты погашения суммы долга, обращении взыскания на заложенное имущество здание цеха по производству круп лит. А, расположенное по адресу Ульяновская область, г. Ульяновск, <...> г. постройки, кадастровый номер 73:19:073201:2078, право аренды земельного участка под зданием цеха по адресу Ульяновская область, г. Ульяновск, <...>, кадастровый номер 73:19:073201:21, с установлением начальной цену продажи в размере 9 932 524 рублей - удовлетворить.

3. В удовлетворении иска ФИО1 о признании недействительными Договора залога недвижимого имущества от 22.08.2019, оформленного между обществом с ограниченной ответственностью "Симбирская бакалейная компания" и обществом с ограниченной ответственностью «ДАРРОС» - отказать.

4. В удовлетворении иска ООО «Даррос» о признании недействительными Договора о предоставлении векселей с целью передачи в качестве обеспечения от 22.08.2019, оформленного между обществом с ограниченной ответственностью "Симбирская бакалейная компания" и обществом с ограниченной ответственностью «ДАРРОС» - отказать.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Симбирская бакалейная компания" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2020 по делу № А72-18380/2019 принята к производству и назначена к рассмотрению на 16.02.2021 В 12 час. 20 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

12.02.2021 ФИО4 подано заявление о процессуальном правопреемстве - замене общества с ограниченной ответственностью "Симбирская бакалейная компания" на его правопреемника ФИО4.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 произведена заменаобщества с ограниченной ответственностью «Симбирская бакалейная компания» на его правопреемника - ФИО4 (г. Ульяновск).

В судебном заседании 16.02.2021 представитель ФИО1 поддержал ранее направленное ходатайство об отказе от исковых требований.

ФИО4 поддержал ранее направленное ходатайство о заключении мирового соглашения.

Представитель ООО «Даррос» поддержал ранее направленное ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Последствия отказа от иска представителю ФИО1 понятны.

Условия мирового соглашения сторонам понятны.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 18.02.2021.

В судебное заседание 18.02.2021 стороны и третьи лица не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В силу части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установлено, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции полностью или в части и прекратить производство по делу полностью или в части.

Суд апелляционной инстанции считает возможным принять отказ ФИО1 от иска и прекратить производство по делу с отменой решения Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2020 по делу № А72-18380/2019 в части удовлетворения исковых требований ФИО1, поскольку отказ истца от заявленных требований не противоречит требованиям действующего законодательства и не нарушает права других лиц.

Рассмотрев ранее заявленное ходатайство истца и ответчика об утверждении мирового соглашения, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 названного Кодекса.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судебного процесса и при исполнении судебного акта.

Представленное сторонами мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 3 статьи 139 и статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мировое соглашение утверждается арбитражным судом в случае, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Из содержания мирового соглашения следует, что требования указанных норм соблюдены. Проверив условия мирового соглашения на предмет их соответствия закону и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц, арбитражный апелляционный суд считает, что обстоятельства, препятствующие утверждению мирового соглашения, отсутствуют. Указанное мировое соглашение приобщено к материалам дела.

Мировое соглашение со стороны ФИО4 (правопреемник общества с ограниченной ответственностью «Симбирская бакалейная компания») подписано им лично, со стороны ООО «ДАРРОС» - представителем ФИО2, действующим по доверенности №01-21 от 12.01.2021.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам разъяснены.

В связи с утверждением мирового соглашения обжалуемое решение подлежит отмене, а производство по делу № А72-18380/2019 прекращению в части требований ООО «ДАРРОС» и ООО «Симбирская бакалейная компания» в соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ

В силу статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в абзаце 1 пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 46 от 11.07.2014 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", уплаченная государственная пошлина за рассмотрение дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций подлежит возврату из федерального бюджета в случае прекращения производства по делу или оставления заявления без рассмотрения по основаниям, предусмотренным статьями 148 и 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 49, п.5 ст. 96, 101, 110, 138-141, 150, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ ФИО1 от иска.

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2020 по делу № А72-18380/2019 в части удовлетворения исковых требований ФИО1 отменить, производство по делу в указной части прекратить.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 3 000 руб., уплаченную по платежному поручению № 96 от 20.11.2019.

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2020 по делу № А72-18380/2019 в части удовлетворения требований общества с ограниченной ответственностью «Симбирская бакалейная компания» к обществу с ограниченной ответственностью «ДАРРОС», а также в части удовлетворения встречных исковых требований отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное междуФИО4, действующим в порядке процессуального правопреемства от ООО «Симбирская бакалейная компания», именуемый в дальнейшем истец и обществом с ограниченной ответственностью "ДАРРОС"на следующих условиях:

1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами для целей урегулирования по обоюдному согласию возникшего спора по делу № А72-18380/2019, явившегося причиной предъявления ООО «Симбирская бакалейная компания» иска к обществу с ограниченной ответственностью «ДАРРОС» о взыскании с ООО «ДАРРОС» суммы основного долга 6 000 000 (шесть миллионов) рублей, процентов на сумму основного долга и неустойки, обращения взыскание на заложенное имущество здание цеха по производству круп лит. А, расположенное по адресу Ульяновская область, г. Ульяновск, <...> г. постройки, кадастровый номер 73:19:073201:2078, право аренды земельного участка под зданием цеха по адресу Ульяновская область, г. Ульяновск, <...>, кадастровый номер 73:19:073201:21 с установлением начальной цену продажи в размере 9 932 524 рублей.

2. По настоящему мировому соглашению ответчик признает задолженность перед истцом по договору о предоставлении векселей с целью передачи в качестве обеспечения от 22.08.2019 в следующих объёмах: сумму основного долга 6 000 000 (шесть миллионов) рублей, проценты на сумму основного долга за период с 22.08.2019 по 16.02.2021 в размере 3 062 465 (три миллиона шестьдесят две тысячи четыреста шестьдесят пять) рублей 75 копеек, неустойку в размере 3 446 009 (три миллиона четыреста сорок шесть тысяч девять) рублей 42 копейки, а всего 12 508 475 (двенадцать миллионов пятьсот восемь тысяч четыреста семьдесят пять) рублей 17 копеек., а так же право залога

3. Ответчик обязуется не позднее одного месяца с момента утверждения судом настоящего мирового соглашения передать в собственность истца, а истец обязуется принять в качестве оплаты в счёт погашения задолженности, указанной в п. 2 настоящего мирового соглашения следующее имущество принадлежащее ответчику: здания производственной базы с принадлежностями (литеры: A, Al, А2, Б, 61, Б1, б, В, I-III)/ назначение: нежилое, общей площадью 3564,12 кв. м, расположенные по адресу Ульяновская область, г. Ульяновск, <...>, кадастровый номер 73:19:073201:2078 ответчик так же обязуется уступить истцу право аренды земельного участка расположенного по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, <...>, общей площадью: 22207 кв. м, с кадастровым номером 73:19:073201:21 с разрешенным использованием: для размещения производственных зданий. Общая стоимостью передаваемого ответчиком по настоящему мировому соглашению имущества и прав эквивалентна задолженности перед истцом, указанной в п. 2 настоящего мирового соглашения.

4. Ответчик обязуется произвести действия по представлению в регистрирующий орган документов для совершения регистрационных действий перехода права собственности и аренды с ответчика на истца на имущество, указанное в п. 3 настоящего мирового соглашения.

5. Истец отказывается от исковых требований к ответчику в оставшейся части.

6. Ответчик отказывается в полном объеме от встречного искового заявления к истцу о признании договора о предоставлении векселей с целью передачи в качестве обеспечения от 22.08.2019 недействительным.

7. При неисполнении ответчиком п. 4 настоящего мирового соглашения, подлежат начислению проценты и неустойка предусмотренные договором о предоставлении векселей с целью передачи в качестве обеспечения от 22.08.2019 до даты фактического погашения задолженности.

8. Настоящее мировое соглашение составлено в трёх экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для сторон спора, и один экземпляр остаётся - в Арбитражном суде.

Производство по делу № А72-18380/2019 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Симбирская бакалейная компания» из федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 23 207 руб. уплаченную по платежному поручению №50 от 30.03.2020, а также государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1500 руб., перечисленную по платежному поручению № 33 от 29.12.2020.

Возвратить ООО «ДАРРОС» из федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 3 000 руб., уплаченную по платежному поручению №62 от 17.07.2020.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Л. Ястремский

Судьи Е.А. Митина

С.Ш. Романенко