Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10 августа 2023 года по делу № А72-18799/2022 (судья Абдулова И.С.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Весна» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Ульяновская область, с.Абрамовка, Майнский р-н

к индивидуальному предпринимателю - главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>), Ульяновская область, Майнский р-н

к Министерству транспорта Ульяновской области, г.Ульяновск

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- финансового управляющего ФИО2 - ФИО3, г.Ульяновск

о признании договора купли - продажи недействительным, о применении последствий недействительности сделки,

с участием в судебном заседании:

от ИП (глава КФХ) ФИО1 – представителя ФИО4, (доверенность от 12.12.2023),

от ООО «Весна» - представителя ФИО5, (доверенность от 18.03.2023),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Весна» (далее - ООО «Весна», общество) с учетом уточнения заявленных требований обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (далее - Глава КФХ ФИО1, индивидуальный предприниматель ФИО1) о признании договора купли - продажи трактора сельскохозяйственного, модели 831 OR, Джон Дир, 2012 года выпуска, № 93 от 16.02.2015 с актом приема-передачи № 45а от 16.02.2015, заключенного между ООО «Весна» и Главой КФХ ФИО1 недействительной (ничтожной) сделкой; применении последствия недействительности сделки в виде аннулирования государственной регистрационной записи о индивидуальном предпринимателе ФИО1 как о собственнике транспортного средства, с внесением записи о регистрации транспортного средства за ООО «Весна».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечен финансовый управляющий гражданина ФИО2 ФИО3.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.07.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечено Министерство транспорта Ульяновской области.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.08.2023 по делу № А72-18799/2022 исковые требования удовлетворены.

Договор купли - продажи трактора колесного модели JOHN DEERE 831 OR, 2012 года выпуска, заводской номер 1JZ8310RVBP052467, № 93 от 16.02.2015 с актом приема-передачи №45/а от 16.02.2015, заключенный между ООО «Весна» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 признан недействительной (ничтожной) сделкой.

На Министерство транспорта Ульяновской области возложена обязанность аннулировать запись о регистрации транспортного средства - трактора колесного модели JOHN DEERE 831 OR, 2012 года выпуска, заводской номер 1JZ8310RVBP052467 за индивидуальным предпринимателем ФИО1, с внесением записи о регистрации данного транспортного средства за ООО «Весна».

Глава КФХ ФИО1 в апелляционной жалобе и дополнении к ней просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По его мнению, обжалованное судебное решение является незаконным и необоснованным.

Указывает, что производство по делу подлежало прекращению, поскольку обстоятельства заключения и действительности договора купли-продажи № 93 от 16.02.2015 были предметом исследования в рамках судебного разбирательства по делу № А72-3086/2018. Суд первой инстанции фактически произвел переоценку обстоятельств, установленных вступившим в силу судебным актом.

Также ссылается на то, что ООО «Весна» уже воспользовалось правом на процессуальную защиту, т.к. реализовало свое имущественное право в деле о банкротстве ФИО2, бывшего директора ООО «Весна», включившись в реестр требований кредиторов по делу № А72-3576/2018.

По мнению апеллянта судом необоснованно принят приговор Майнского районного суда Ульяновской области от 31.05.2022 в качестве судебного акта имеющего преюдициальное значение.

Кроме того, Глава КФХ ФИО1 указывает, что судом первой инстанции необоснованно не применен срок исковой давности о котором сторона заявила в суде первой инстанции.

Подробно позиция Главы КФХ ФИО1 изложена в апелляционной жалобе и письменных пояснениях к ней.

ООО «Весна» доводы апелляционной жалобы отклонило по основаниям, изложенным в письменных возражениях и дополнении к ним.

На основании статей 156 и 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей Министерства транспорта Ульяновской области и третьего лица, которые были надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней, возражениях на апелляционную жалобу и дополнении к ним, заслушав представителей сторон в судебном заседании, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16.02.2015 между ООО «Весна» (Продавец) и Главой КФХ ФИО1 (Покупатель) заключен договор купли-продажи № 93, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее транспортное средство – Трактор сельскохозяйственный модели 8310R, Джон Дир, 2012 года выпуска, заводской номер 1JZ8310RVBP052467 (л.д.106, т.1).

Согласно п.п.1.3 и 1.4 договора, передача автотранспортного средства происходит на складе Продавца с оформлением акта приема-передачи, при участии непосредственно ответственных представителей от Продавца и Покупателя. Продавец обязуется одновременно с передачей автотранспортного средства передать Покупателю его принадлежности, а также относящиеся к нему документы.

Согласно п.2.1 и 2.2 договора, цена автотранспортного средства по договору составляет 200 000 руб., без НДС. Оплата производится Покупателем в течение десяти дней с момента подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

16.02.2015 между сторонами договора подписан акт приема-передачи трактора Джон Дир, заводской номер машины (рамы) IJZ8310RVBP052467 (л.д.107, т.1).

19.02.2015 на основании вышеперечисленных документов Инспекцией Гостехнадзора Майнского района осуществлена регистрация данного трактора и Главе КФХ ФИО1 выдано свидетельство о регистрации машины, в котором он указан как владелец трактора, а также указан новый государственный регистрационный знак трактора: 73 серия УС №3537 (дубликат свидетельства – л.д.4, т.2).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, общество указало, что ФИО2, являясь директором ООО «Весна» совершил хищение вверенного ему имущества - трактора сельскохозяйственного, модели 831 OR Джон Дир, 2012 года выпуска, принадлежащего обществу путем растраты в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1, чем причинил имущественный вред ООО «Весна» в размере 8273621 руб. Обстоятельства хищения, совершенные директором ООО «Весна» ФИО2 описаны в приговоре Майнского районного суда Ульяновской области от 31.05.2022 по делу №1-1-21/2022.

В приговоре суд указал, что трактор колёсный JOHN DEERT 831 OR, 2012 года выпуска, заводской номер 1JZ8310RVBP, как предмет преступления подлежит передаче ООО «Весна» в его распоряжение и в этой части приговор считается исполненным.

В ответ на обращение общества о перерегистрации спорного транспортного средства на ООО «Весна» Министерство транспорта Ульяновской области письмом (исх. №73-ИОГВ-05-01/56исх) от 03.10.2022 сообщило о невозможности такой перерегистрации, поскольку в приговоре Майнского районного суда по делу №1-1-21/2022 от 31.05.2022 не разъяснен порядок перерегистрации трактора; рекомендовано обратиться в суд за разъяснениями о порядке исполнения приговора в части вещественного доказательства.

08.11.2022 постановлением Майнского районного суда Ульяновской области по материалу №4/17-1-35/22 в удовлетворении заявления о разъяснении сомнений и неясностей, возникших при исполнении приговора Майнского районного суда от 31.05.2022 отказано.

Поскольку Министерством транспорта Ульяновской области в перерегистрации трактора истцу было отказано ООО «Весна» обратилось с настоящим иском о признании договора купли-продажи недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствия недействительности сделки в виде аннулирования государственной регистрационной записи об индивидуальном предпринимателе ФИО1 как о собственнике транспортного средства, с внесением записи о регистрации транспортного средства за ООО «Весна».

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, руководствовался положениями статей 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Указал, что фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Суд первой инстанции сослался на то, что вступившим в законную силу приговором Майнского районного суда Ульяновской области от 31.05.2022 по делу №1-1-21/2022 установлено, что 16.02.2015 состоялся безвозмездный переход права собственности на трактор «Джон Дир» 8310 R, 2012 года выпуска от ООО «Весна» в пользу Главы КФХ ФИО1 путем заключения фиктивного договора купли-продажи по инициативе директора ООО «Весна» ФИО2

Исполнение договора не оплачено ФИО1 по цене, установленной соглашением сторон - 200 000 рублей. При этом ФИО2, являясь директором ООО «Весна», использовал свое служебное положение, непосредственно организовал изготовление необходимых для отчуждения трактора документов, лично подписал их, а также дал указания работникам бухгалтерии на подписание фиктивных приходных кассовых ордеров.

Реализация ФИО2 в пользу третьего лица ФИО1, находящегося с ним в дружеских отношениях, вверенного ему имущества, стоимостью свыше 8 миллионов рублей, за 200 000 рублей, а тем более в условиях не поступления указанных денежных средств в кассу организации, свидетельствует о его растрате из корыстных побуждений.

Со ссылкой на положения пункта 2 статьи 69 АПК РФ, суд первой инстанции указал, что материалами дела установлен факт того, что спорный трактор из владения ООО «Весна» не выбывал, во владение индивидуального предпринимателя ФИО1 не поступал, оплата за транспортное средство не произведена.

Фактически судом процитированы и применены положения части 4 статьи 69 АПК РФ

Заявление Главы КФХ ФИО1 о пропуске истцом срока исковой давности оставлено без удовлетворения.

Суд указал, что по смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

Суд апелляционной инстанции считает, что при вынесении решения судом первой инстанции неправильно применены нормы Гражданского кодекса Российской Федерации и выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п.2.1 и 2.2 договора, цена автотранспортного средства по договору составляет 200000 руб., без НДС. Оплата производится Покупателем в течение десяти дней с момента подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

Как следует из решения Арбитражного суда Ульяновской области от 14.08.2018 по делу № А72-3086/2018 (вступившего в законную силу), в 2018 году ООО «Весна» обращалось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании договора купли-продажи от 16.02.2015 между обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО1 прекратившимся, указывая в обоснование иска, что фактически сделка в соответствии с условиями договора купли-продажи исполнена не была: трактор из обладания продавца не выбывал, покупателю не передавался, оплата покупателем в течение 10-ти дневного срока и в дальнейшем произведена не была.

Также в рамках указанного дела судом принято к производству встречное исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 об обязании ООО «Весна» передать (возвратить) ФИО1 находящееся на хранении транспортное средство Джон Дир 2012 г.в. заводской номер машины 1JZ8310RVBP052467, ПТС ВЕ 780505.

Арбитражный суд Ульяновской области решением от 14.08.2018 по делу № А72-3086/2018 исковые требования ООО «Весна» оставил без удовлетворения и, учитывая положения пункта 1 статьи 408 ГК РФ (надлежащее исполнение прекращает обязательство), сделал вывод, что Покупателем исполнены обязательства по оплате спорного трактора в полном объеме, поскольку индивидуальным предпринимателем ФИО1 в материалы дела представлены квитанции к приходно-кассовым ордерам № 10 от 16.02.2015 и № 11 от 17.02.2015, оригиналы данных квитанций были представлены суду на обозрение.

Указанные квитанции содержат подписи главного бухгалтера и кассира ООО «Весна» и скреплены печатью общества.

Поскольку квитанции содержали все необходимые реквизиты, в свою очередь, ООО «Весна» в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, о фальсификации данных квитанций не заявило, суд отклонил доводы ООО «Весна» о том, что указанные квитанции не подтверждают факт исполнения Покупателем обязательств по оплате трактора по причине того, что в бухгалтерских документах ООО «Весна» отсутствует упоминание о квитанциях к приходно-кассовым ордерам № 10 от 16.02.2015 и № 11 от 17.02.2015.

Встречные исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1 в рамках указанного дела оставлены судом без удовлетворения в связи с пропуском срока исковой давности.

Кроме того, по делу № А72-3086/2018 установлено, что ООО «Весна» дважды обращалось к индивидуальному предпринимателю ФИО1 с претензиями, в которых общество указывало о том, что отказывается от договора купли-продажи № 93, предлагает подписать соглашение о расторжении договора купли-продажи от 16.02.2015 и обеспечить 10.01.2018 явку уполномоченного представителя в инспекцию Гостехнадзора Ульяновской области по Майнскому району для внесения изменений в техническую документацию, однако индивидуальный предприниматель ФИО1 не исполнил указанное предложение.

При рассмотрении дела № А72-3086/2018 Арбитражный суд Ульяновской области на основе первичных документов и фактических обстоятельств также установил факт исполнения Продавцом - ООО «Весна» своих обязательств по договору купли-продажи от 16.02.2015.

Таким образом, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.08.2018 по делу № А72-3086/2018 установлен как факт исполнения Продавцом - ООО «Весна» своих обязательств по договору купли-продажи от 16.02.2015, так и факт исполнения Покупателем - индивидуальным предпринимателем ФИО1 своих обязательств по оплате спорного трактора в полном объеме.

В силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Пунктом 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Положение пункта 1 статьи 181 ГК РФ является исключением из общего правила о начале течения срока исковой давности по требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок. В соответствии с этой специальной нормой течение указанного срока по данным требованиям определяется не субъективным фактором (осведомленность заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, связанными с началом исполнения сделки (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 № 160-О). Следовательно, срок исковой давности для признания сделки ничтожной для ее участников составляет три года и начинает течь с момента исполнения этой сделки.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Исключений, предусмотренных положениями статьи 208 АПК РФ, в рамках настоящего спора не имеется.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что исполнение по договору купли-продажи от 16.02.2015 не началось, противоречит установленным обстоятельствам по делу № А72-3086/2018, которые в силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ вновь не доказываются.

С учетом изложенного, материалами дела подтверждается, что исполнение сделки участниками договора купли продажи от 16.02.2015 началось 16.02.2015 путем составления акта приема-передачи трактора, 16.02.2015 и 17.02.2015 путем оплаты по договору, 19.02.2015 путем осуществления регистрации трактора в уполномоченном органе, что свидетельствует об истечении срока исковой давности.

Поскольку Главой КФХ ФИО1 заявлено о применении срока исковой давности в суде первой инстанции, и указанные обстоятельства нашли свое подтверждение при рассмотрении дела, в иске следует отказать.

Доводы ООО «Весна» о том, что исполнение по сделке не началось, поддержанные судом первой инстанции и основанные на приговоре районного суда, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Приговором Майнского районного суда Ульяновской области от 31.05.2022 по делу №1-1-21/2022 описана объективная сторона состава преступления, предусмотренного ч.4 ст.160 УК РФ в действиях бывшего директора ООО «Весна» ФИО2

Приговором суда установлен способ совершения директором ООО «Весна» ФИО2 хищения имущества, принадлежавшего обществу, в том числе путем не внесения в кассу общества денежных средств в размере 200 000 рублей, причитающихся обществу по сделке купли-продажи трактора от 16.02.2015.

Указанные выводы суда общей юрисдикции не свидетельствуют о том, что сделка не исполнялась, они лишь описывают способ хищения, совершенный директором общества ФИО2

При этом, судом при постановке приговора в отношении ФИО2 какие-либо преступные действия со стороны Главы КФХ ФИО1 при заключении и исполнении договора купли-продажи трактора от 16.02.2015 не установлены.

Между тем, именно решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.08.2018 по делу № А72-3086/2018 установлен как факт исполнения ООО «Весна» своих обязательств по договору купли-продажи от 16.02.2015 как покупателя, так и факт исполнения индивидуальным предпринимателем ФИО1 своих обязательств как покупателя по оплате спорного трактора в полном объеме в соответствии с условиями договора.

Тот факт, что ФИО2 совершил преступные действия по хищению имущества общества, в том числе не внес в кассу денежные средства, полученные от ФИО1, не свидетельствуют о неисполнении сделки купли-продажи со стороны Главы КФХ ФИО1

Более того, действия путем предъявления в рамках дела № А72-3086/2018 встречного иска, свидетельствуют о том, что Глава КФХ ФИО1 полагал себя не только титульным собственником трактора, но и фактическим собственником.

Доводы апелляционной жалобы Главы КФХ ФИО1 о том, что производство по делу подлежало прекращению в связи с наличием решения Арбитражного суда Ульяновской области от 14.08.2018 по делу № А72-3086/2018, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку в рамках настоящего спора заявлен спор по иным основаниям.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции удовлетворяет апелляционную жалобуГлавы КФХ ФИО1, отменяет обжалуемое судебное решение в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права (пункты 3 и 4 части 1 статьи 270 АПК РФ) и, руководствуясь пунктом 2 статьи 269 АПК РФ, принимает новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с ч.1, 5 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб. при подаче апелляционной жалобы, подтвержденные платежным поручением № 246 от 26.09.2023 подлежат отнесению на ООО «Весна» и взысканию с него в пользу Главы КФХ ФИО1

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10 августа 2023 года по делу № А72-18799/2022 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Весна» в пользу индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.А. Лихоманенко

Судьи

П.В. Бажан

О.П. Сорокина