Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.12.2009 (судья Хохлова З.П.) и на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2009 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Каплин С.Ю., Лукьянова Т.А.),

по делу № А72-6253/2008

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РН-Карт-Ульяновск», г. Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью «Ю-Карт», г. Ульяновск, с участием третьего лица: закрытого акционерного общества «Ульяновскнефтепродукт», г. Ульяновск, о взыскании 12 001 045 руб. 67 коп. долга,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «РН-Карт-Ульяновск» (далее – ООО «РН-Карт-Ульяновск») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ю-Карт» (далее – ООО «Ю-Карт») о взыскании 12 001 045 руб. 67 коп. задолженности по договору от 01.06.2008 № А-1/412, заключенного между сторонами.

Исковые требования основаны на положениях статей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 3.2. договора от 01.06.2008 № А-1/412, в соответствии с которым ответчик, являясь субагентом обязался своевременно перечислять обществу «РН-Карт-Ульяновск» денежные средства для обеспечения владельцам автозаправочных станций оплаты совершенных сделок с держателями карт, однако в нарушение условий договора задолженность за сентябрь 2008 года не погашена.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено закрытое акционерное общество «Ульяновскнефтепродукт» (далее - ЗАО «Ульяновскнефтепродукт»).

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно в порядке предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнял исковые требования и просил взыскать 39 824 332 руб. 66 коп. основного долга за период с 01.06.2008 по 30.09.2008.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.12.2008, оставленного без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2009, иск удовлетворен.

Принимая судебные акты об удовлетворении иска судебные инстанции исходили из того, что в соответствии с заключенным между сторонами договором общество «Ю-Карт» (субагент) осуществляло привлечение клиентов на автозаправочные станции ЗАО «Ульяновскнефтепродукт», в свою очередь истец выполнил обязательства по отпуску нефтепродуктов клиентам, использующим карты безналичного расчета, согласно отчету за июнь, июль, август 2008 года задолженность ООО «Ю-Карт» составила 13 280 468 руб. 67 коп.

В нарушение условий договора, ответчик (субагент) не выполнил обязанности по направлению отчета за сентябрь 2008 года, однако согласно данных истребованных у клиентов ООО «Ю-Карт» терминальных чеков по заправкам и отчета по вознаграждению ответчик обязан выплатить за сентябрь 2008 года сумму 26 543 864 руб. 66 коп., образовавшуюся на дату (01.10.2008) расторжения договора.

В кассационной жалобе ООО «Ю-Карт», поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить как принятые по неполно исследованным доказательствам, в частности дана ненадлежащая оценка чекам, предоставленным обществом «РН-Карт-Ульяновск» в качестве доказательств об отпуске нефтепродуктов.

В отзыве на кассационную жалобу общество «РН-Карт-Ульяновск» просит оставить судебные акты без изменения, как соответствующие действующему законодательству.

Представители ООО «Ю-Карт» в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители общества «РН-Карт-Ульяновск» возражали против удовлетворения жалобы.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе и выступлениях представителей лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Согласно договора от 01.06.2008 № Д-1/412 заключенного между ЗАО «Ульяновскнефтепродукт» (принципал) и ООО «РН-Карт-Ульяновск» (агент), принципал поручает агенту за вознаграждение совершать поручения и иные действия от своего имени, но за счет принципала.

Пунктом 1.1.1. названного договора агент принял обязательства по осуществлению действий связанных с привлечением клиентов для получения нефтепродуктов, сжиженного газа, услуг автомойки и приобретению товаров народного потребления на автозаправочных станциях общества «Ульяновскнефтепродукт».

Право на получение денежных средств от клиентов в целях исполнения обязательств последних по оплате полученных товаров и оказанных услуг регламентировано пунктом 3.1. договора от 01.06.2008.

В приложениях № 1-6 к договору от 01.06.2008 № Д-1/412 стороны определили список автозаправочных станций, инструкцию о порядке обслуживания карт, протокол согласования цен для клиентов, порядок расчета вознаграждения агента, форму отчета агента и перечень используемых эмитентов карт.

Предметом договора от 01.06.2008 № А-1/412, заключенного между ООО «РН-Карт-Ульяновск» и ООО «Ю-Карт» (субагент) является совершение субагентом за вознаграждение юридических и иных действий от своего имени, но за счет агента, в частности привлечение клиентов и заключение договоров по реализации нефтепродуктов на автозаправочных станциях, принадлежащих обществу «Ульяновскнефтепродукт», с использованием топливных карт.

Пунктом 1.5. названного договора предусмотрено, что субагент принимает на себя обязательство обеспечить агенту полное денежное покрытие в оплату совершенных сделок.

В соответствии с пунктом 3.2. договора от 01.06.2008 № А-1/412 субагент обязуется своевременно и в полном объеме перечислять агенту денежные средства для обеспечения владельцам автозаправочных станций денежного покрытия в оплату совершенных сделок с держателями карт, кроме того до 5 числа месяца, следующего за отчетным субагент обязан оформить и направить отчет установленного образца (приложение № 4) по проведенным операциям.

Из условий пунктов 2.3. и 2.4. субагентского договора следует, что заключение и исполнение сделки подтверждает чек установленного образца, полученный в соответствии с инструкцией (приложение № 2), при этом чек выдается держателю карты при заключении сделки, второй экземпляр чека остается у принципала, по требованию субагента агент обязуется предоставить соответствующие чеки в течение 7 рабочих дней.

Договор считается расторгнутым через 30 дней после получения одной из сторон письменного уведомления другой стороны о его расторжении, при этом стороны обязаны выполнить все обязательства в течение двух недель с даты получения такого уведомления, после чего произвести окончательные взаиморасчеты до даты прекращения договора (пункт 7.2. субагентского договора).

В приложениях № 1-5 субагентского договора от 01.06.2008 стороны согласовали список автозаправочных станций, порядок обслуживания карт, порядок расчетов по вознаграждению субагента, образец отчета агента и тарифную политику для клиентов.

Соглашением от 01.07.2008 № 1 стороны дополнили субагентский договор, увеличили список автозаправочных станций, расположенных на территории Российской Федерации.

Письмом от 29.08.2008 № 4 ООО «РН-Карт-Ульяновск» уведомило контрагента о расторжении договора с 01.10.2008.

Согласно отчетов субагента от 30.06.2008 № 151, от 30.06.2008 № 155, от 31.07.2008 № 176, от 31.07.2008 № 179, 180, 181 подписанных сторонами без возвращения определены объемы обязательств по договору на реализацию нефтепродуктов посредством смарт-карт.

Актом сверки расчетов по состоянию на 30.09.2008 по данным ООО «РН-Карт-Ульяновск» задолженность субагента составила 56 268 205 руб. 24 коп, тогда как по данным ООО «Ю-Карт» 13 280 468 руб. 67 коп. с учетом реализации нефтепродуктов за сентябрь 2008 года.

Поскольку субагент не оплатил денежных средств для обеспечения владельцам автозаправочных станций денежного покрытия в оплату совершенных сделок с держателями карт, истец обратился с настоящим иском о взыскании образованной задолженности на основании информации о совершенных сделках.

Выводы судов двух инстанций относительно обязанности субагента перечислить денежные средства полученных в результате совершенных сделок по реализации нефтепродуктов принадлежащих принципалу основаны на материалах дела и действующем законодательстве.

В силу пункта 1 статьи 1009 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено агентским договором, агент вправе в целях исполнения договора заключить субагентский договор с другим лицом, оставаясь ответственным за действия субагента перед принципалом.

Согласно статье 999 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяемой к агентским отношениям с учетом статьи 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации, по исполнении поручения комиссионер обязан предоставить комитенту отчет и передать ему все полученное по договору комиссии.

Поскольку применительно к спорному случаю субагент при исполнении поручения действовал от своего имени, комиссионер обязан предоставить комитенту отчет и передать ему все полученное по договору комиссии.

Порядок, форма и сроки предоставления отчета субагента определен условиями заключенного между сторонами договора (пункт 3.2. и приложение № 4).

Задолженность субагента за совершенные сделки согласно отчетов, подписанных без возражений, по состоянию на 01.09.2008 составила 13 280 468 руб. 67 коп., которая не оспаривается представителем ООО «Ю-Карт» и в ходе рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

Судебные инстанции, учитывая условие субагентского договора от 01.06.2008 № А-1/412 (ранее № С-1/412), сделали правильный вывод о праве каждой из сторон расторгнуть договор после письменного уведомления другой стороны.

Реализация обществом «РН-Карт-Ульяновск» своего права в форме уведомления от 29.08.2008 свидетельствует о прекращении субагентского договора с 01.10.2008 согласно статьям 452, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации определяющих порядок и последствия расторжения договора.

Прекращение субагентского договора не является основанием для не выполнения обществом «Ю-Карт» обязательств возникших в период действия договора.

В нарушение пункта 3.2. субагентского договора от 01.06.2008 № А-1/412 общество «Ю-Карт» не направило отчет по проведенным операциям и акт о выполнении поручения с предоставлением подлинных доказательств о совершении сделок.

Условия договора, устанавливающие действия сторон в случае получения уведомления о расторжении договора (пункт 7.2.) также обязывали субагента в течение двух недель с даты получения уведомления произвести окончательный расчет до даты прекращения обязательств.

Таким образом судебные инстанции обоснованно констатировали факт нарушения субагентом условий договора относительно предоставления отчета о совершенных сделках и возврате всего полученного по договору, заключенного с агентом.

Анализ положений договора от 01.06.2008 № А-1/412 (пункты 2.1-2.4), соответствующих статье 9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», позволяет сделать вывод, что чеки установленного образца, признаваемые первичными учетными документами, и являются доказательствами, свидетельствующими о заключении и исполнении сделок обществом «Ю-Карт».

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции оценивая достоверность, допустимость каждого доказательства, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности сделал правильный вывод о том, что чеки, заверенные принципалом-ЗАО «Ульяновскнефтепродукт», накладные, счета-фактуры предъявленные за сентябрь 2008 года обществом «Ю-Карт» держателям карт и расшифровки транзакции подтверждают получение денежных средств в указанный период на общую сумму 26 738 418 руб. 00 коп., из которых на АЗС ЗАО «Ульяновскнефтепродукт» 16 789 407 руб. 07 коп.

Факт отпуска в сентябре 2008 года нефтепродуктов на сумму 16 789 407 руб. 07 коп. по топливным картам ООО «Ю-Карт» подтвержден и принципалом.

Данные доказательства, предоставленные истцом в подтверждение образовавшейся задолженности ответчик не оспорил и не опроверг, кроме этого не предоставлены обществом «Ю-Карт» накладные, счета-фактуры, расшифровки транзакций по каждому клиенту за сентябрь 2008 года и по определению Арбитражного суда Ульяновской области от 11.12.2008 об истребовании доказательств по ходатайству истца.

Кроме того судебные инстанции сделали правильный вывод о том, что подписание ответчиком отчета о вознаграждении за сентябрь 2008 года, размер которого по условиям договора зависит от объема оказанных субагентом услуг, также служит доказательством, подтверждающим признания обществом «Ю-Карт» факта отпуска спорных нефтепродуктов держателям карт и получения денежных средств в указанный период.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и не свидетельствуют о нарушении судами норм права, которые могли быть рассмотрены в качестве основания для оспаривания судебных актов в порядке кассационного производства.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.12.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2009 по делу № А72-6253/2008 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Н.Н. Королева

Судьи В.А. Петрушкин

И.Р. Нагимуллин