Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества энергетики и электрификации Ульяновской области «Ульяновскэнерго»

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.08.2009 (судья Рогожин С.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2009 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Каплин С.Ю., Лукьянова Т.А.)

по делу № А72-6446/2009

по исковому заявлению открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги» к открытому акционерному обществу энергетики и электрификации Ульяновской области «Ульяновскэнерго» о взыскании 1 729 463 руб. 87 коп., при участии третьего лица – муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства Чердаклинского района,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги» (далее – истец, ОАО «МРСК Волги») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к открытому акционерному обществу энергетики и электрификации Ульяновской области «Ульяновскэнерго» (далее – ответчик, ОАО «Ульяновскэнерго») о взыскании 1 729 463 руб. 87 коп. неосновательного обогащения.

Определением от 28.07.2009 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено муниципальное унитарное предприятие жилищно-коммунального хозяйства Чердаклинского района (далее – МУП ЖКХ Чердаклинского района).

Исковые требования мотивированы передачей ОАО «Ульяновскэнерго» в уставной капитал ОАО «Ульяновская Распределительная Компания» (при реорганизации в форме выделения) несуществующей дебиторской задолженности в размере 1 729 463 руб. 87 коп., которая к моменту завершения реорганизации была погашена должником, в связи с чем ОАО «Ульяновскэнерго» неосновательно обогатилось за счет ОАО «Ульяновская распределительная компания».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.08.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2009, исковые требования удовлетворены.

При вынесении судебных актов суды руководствовались положениями пункта 1 статьи 1102, пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, полагая, что изложенные в оспариваемых судебных актах выводы не соответствуют обстоятельствам дела. Считает, что на момент окончания реорганизации ОАО «Ульяновскэнерго» в форме выделения, у ОАО «Ульяновскэнерго» отсутствовало увеличение имущества на спорную сумму, а, следовательно, не возникло неосновательного обогащения в виде сбережения имущества.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в котором считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассматривает кассационную жалобу без участия представителей МУП ЖКХ Чердаклинского района, надлежащим образом извещенного о времени и месте проведения судебного заседания.

В суде кассационной инстанции заявитель кассационной жалобы требования поддержал.

Истец по делу просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Согласно статье 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 18.01.2010 до 9 часов.

После перерыва участники процесса в судебное заседание не явились.

На основании пункта 5 статьи 163 АПК РФ судебное заседание продолжено, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке, установленном статьями 274-287 АПК РФ, считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.09.2005 внеочередным собранием акционеров ОАО «Ульяновскэнерго» было принято решение о реорганизации в форме выделения ОАО «Ульяновская Распределительная Компания» и ОАО «Ульяновская Территориальная Генерирующая Компания», о порядке и условиях выделения, о конвертации акций ОАО «Ульяновскэнерго», о порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.

В соответствии с разделительным балансом ОАО «Ульяновскэнерго» на 31.03.2005 и актом приема-передачи дебиторской задолженности от 03.04.2006 № 7 ОАО «Ульяновская Распределительная Компания» была передана дебиторская задолженность МУП ЖКХ Чердаклинского района, возникшая на основании договора от 11.12.1998 № 288 на сумму 3 119 795 руб. 04 коп., в том числе, 1 729 463 руб. 87 коп. дебиторской задолженности по платежным документам за период с 25.08.2003 по 31.12.2003, что также подтверждается справкой о структуре дебиторской задолженности МУП ЖКХ Чердаклинского района по состоянию на 31.03.2006.

Согласно свидетельству о государственной регистрации от 03.04.2006 серии 73 № 001792888 ОАО «Ульяновская Распределительная Компания» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1067327022069.

Внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Ульяновская Распределительная Компания» (протокол от 26.03.2007 № 2) принято решение о реорганизации ОАО «Ульяновская Распределительная Компания» в форме присоединения к ОАО «Волжская МРК», об утверждении передаточного акта.

Внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Волжская МРК» (протокол от 26.03.2007 № 3) принято решение о реорганизации ОАО «Волжская МРК» в форме присоединения к нему ОАО «Ульяновская Распределительная Компания».

01 июня 2007 года за государственным регистрационным номером 2076450109613 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица – ОАО «Ульяновская распределительная компания» в форме присоединения.

Материалы дела содержат протокол от 24.01.2008 № 6 внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Волжская межрегиональная распределительная компания» о реорганизации ОАО «Волжская МРК» в форме присоединения к ОАО «МРСК Волги».

Согласно пункту 1.3 договора о присоединении от 03.12.2007 реорганизация считается осуществленной в отношении Присоединяющего общества в момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

01 апреля 2008 года за государственным регистрационным номером 2086450071739 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица – открытого акционерного общества «Волжская межрегиональная распределительная компания» в форме присоединения.

Пунктом 4.1 указанного договора предусмотрено, что в результате реорганизации сторон Присоединяющее общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем правам и обязанностям в соответствии с передаточным актом.

03 декабря 2007 года между ОАО «Волжская МРК» и ОАО «МРСК Волги» оформлен передаточный акт.

Таким образом, суды установили, что ОАО «МРСК «Волги» является правопреемником ОАО «Ульяновская распределительная компания», которое ранее выделено из ОАО «Ульяновскэнерго».

Как установлено судами со ссылкой на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.05.2006 по делу А72-1371/06-23/56, между МУП ЖКХ Чердаклинского района и ОАО «Ульяновскэнерго» оформлен договор на поставку и потребление электроэнергии № 288 от 11.12.1998, согласно условиям которого «Энергоснабжающая организация» обязалась поставлять «Абоненту» электрическую энергию и мощность, а «Абонент» принимать и оплачивать потребленную электроэнергию и заявленную мощность в объеме, сроках и на условиях, предусмотренных договором.

В период с 10.10.2003 по 10.02.2004 МУП ЖКХ Чердаклинского района перечислило ОАО «Ульяновскэнерго» денежные средства в сумме 1 729 636 руб. 31 коп. в погашение задолженности по договору на поставку и потребление электроэнергии от 11.12.1998 № 288.

ОАО «Ульяновскэнерго» полученные денежные средства в сумме 1729636 рублей 31 коп. направило на погашение задолженности, возникшей у МУП ЖКХ Чердаклинского района по названному договору до июня 2003 года.

Указанная задолженность за период с марта 2002 года по июнь 2003 года являлась предметом рассмотрения дела № А72-1958/04-21/34 по иску ОАО «Ульяновскэнерго» к МУП ЖКХ Чердаклинского района о взыскании 14 561 368 руб. 02 коп.

Судебными инстанциями со ссылкой на дело № А72-1371/2006 сделан вывод о том, что ответчиком по настоящему делу не подтверждено согласие должника (МУП ЖКХ Чердаклинского района) добровольно исполнить судебное решение, назначение платежа об исполнении судебного акта, либо указание конкретного периода с марта по июнь 2003 года в платежных документах МУП ЖКХ отсутствуют. В связи с этим ОАО «Ульяновскэнерго» не вправе было засчитывать полученные от должника средства в сумме 1 729 636 руб. 31 коп. как добровольное исполнение судебного акта.

На основании вышеизложенного, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.05.2006 по делу № А72-1371/06-23/56 ОАО «Ульяновскэнерго» было отказано в иске в части взыскания 1 729 636 руб. 31 коп. задолженности с МУП ЖКХ Чердаклинского района из 3 119 969 руб. 08 коп, заявленных ко взысканию за период с июля по декабрь 2003 года, март 2004 года, с августа по декабрь 2004 года.

Платежным поручением от 30.06.2008 №689 денежные средства по инициативе ОАО «Ульяновскэнерго» были возвращены МУП ЖКХ Чердаклинского района.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.02.2009 по делу № А72-1962/08-29/32-Б установлено, что для возврата денежных средств по платежному поручению от 30.06.2008 №689 у ОАО «Ульяновскэнерго» не было никаких правовых оснований.

Из искового заявления следует, что определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.02.2009 по делу № А72-1962/08-29/32-Б также установлено, что задолженность МУП ЖКХ Чердаклинского района за период с августа по декабрь 2003 года была должником погашена, поэтому отсутствовали правовые основания для передачи 31.03.2005 от ОАО «Ульяновскэнерго» к ОАО «Ульяновская РК» дебиторской задолженности за период с 01.08.2003 по 31.12.2003.

Судебные инстанции, со ссылкой на положения пункта 1 статьи 1102 и пункта 2 статьи 1105 ГК РФ, а также пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», пришли к выводу, что ОАО «Ульяновскэнерго», получив 1 729 636 руб. 31 коп. в период с 10.10.2003 по 10.02.2004 от МУП ЖКХ Чердаклинского района и не перечислив в адрес истца после вступления в законную силу решения суда от 22.05.2006 по делу № А72-1371/06-23/56 данные денежные средства, фактически их сберегло за счет ОАО «МРСК Волги». При этом ответчик фактически добровольно по собственному усмотрению распорядился данными денежными средствами, и не имеет правового значения то обстоятельство, что деньги перечислены именно МУП ЖКХ Чердаклинского района.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Как следует из пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор вправе истребовать исполненное должником от прежнего кредитора как неосновательно полученное.

Применяя положения вышеназванных норм, суды не учли следующего.

Статьей 8 ГК РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участков) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Статьей 15 Федерального закона от 26.12.1995 № 2008-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрена возможность добровольной реорганизации акционерного общества, в том числе в форме выделения.

В статье 58 ГК РФ установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Аналогичное правило предусмотрено пунктом 4 статьи 19 Федерального закона от 26.12.1995 № 2008-ФЗ «Об акционерных обществах».

В силу статьи 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно статье 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Таким образом, при наличии обоснованного вывода судов о том, что дебиторская задолженность МУП ЖКХ Чердаклинского района перед ОАО «Ульяновскэнерго» за период с 01.08.2003 по 31.12.2003, переданная по разделительному балансу открытому акционерному обществу «Ульяновская Распределительная Компания», была погашена должником в период с 10.10.2003 по 10.02.2004, у суда не имелось оснований применять положения пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», поскольку денежные средства должником – МУП ЖКХ Чердаклинского были перечислены кредитору – ОАО «Ульяновскэнерго» до момента реорганизации в форме выделения ОАО «Ульяновская Распределительная Компания», то есть обязательства были исполнены надлежащему лицу.

Буквальное толкование статьи 1102 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что обязанность приобретателя возвратить имущество возникает не просто из неосновательного обогащения, как указано в статье 8 ГК РФ, а из неосновательного (без правовых оснований) обогащения за счет потерпевшего.

Таким образом, согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ для возникновения обязательств вследствие неосновательного обогащения необходимо возникновение совокупности следующих обстоятельств:

обогащение приобретателя;

указанное обогащение должно произойти за счет потерпевшего;

указанное обогащение должно произойти без оснований, установленных законом, иными правовыми актами или сделкой.

Между тем, поскольку на момент реорганизации ОАО «Ульяновскэнерго» переданная по разделительному балансу Открытому акционерному обществу «Ульяновская Распределительная Компания» дебиторская задолженность МУП ЖКХ Чердаклинского района отсутствовала, следовательно, ОАО «Ульяновскэнерго», получив денежные средства от должника в размере 1 729 636 руб. 31 коп. в период с 10.10.2003 по 10.02.2004, не могло обогатиться за счет истца по настоящему делу.

Исходя из вышеизложенного, суд считает, что при вынесении оспариваемых судебных актов судами неверно были применены нормы права, что является основанием для отмены судебного акта.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Так как фактические обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора, суды установили на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но неправильно применили нормы права, судебная коллегия считает, что по настоящему делу следует принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.08.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2009 по делу № А72-6446/2009 отменить, кассационную жалобу удовлетворить. Принять по делу новый судебный акт.

В иске открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги» к открытому акционерному обществу энергетики и электрификации Ульяновской области «Ульяновскэнерго» о взыскании 1 729 463 руб. 87 коп. неосновательного обогащения отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги» в пользу открытого акционерного общества энергетики и электрификации Ульяновской области «Ульяновскэнерго» государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 1000 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражному суду Ульяновской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.В. Арукаева

Судьи В.А. Карпова

А.А. Хайбулов