Гражданский кодекс часть 1

Участник общества с ограниченной ответственностью «Енисейуголь» Куулар Орлан Петрович обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Енисейуголь» и к закрытому акционерному обществу «Производственно-коммерческая фирма «Юнал» о признании недействительным соглашения об отступном от 12.01.2004, заключенного между закрытым акционерным обществом «Производственно-коммерческая фирма «Юнал» и обществом с ограниченной ответственностью «Енисейуголь», по передаче имущественного комплекса открытого акционерного общества «Шахта Енисейская» и применении последствий недействительности сделки. Требования обоснованы тем, что сделка совершена с нарушением порядка, предусмотренного ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: стоимость переданного имущества составляет более 25 % балансовой стоимости активов общества, сделка является крупной, вопрос о заключении ее отнесен к компетенции собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Енисейуголь», которое не проводилось.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 23 марта 2004 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены гражданка ФИО4, гражданин ФИО5, гражданин Тен Ен Так.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 29 ноября 2004 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены гражданин ФИО6 и общество с ограниченной ответственностью «Валентина».

Решением от 17 июня 2004 года исковые требования удовлетворены. Соглашение об отступном по передаче имущественного комплекса от 12 января 2004 года, заключенное между закрытым акционерным обществом «Производственно-коммерческая фирма «Юнал» и обществом с ограниченной ответственностью «Енисейуголь», признано недействительным в силу ничтожности, как не соответствующее требованиям статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 октября 2004 года решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 17 июня 2004 года отменено, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Республики Хакасия.

Определением арбитражного суда от 17 января 2005 года произведено процессуальное правопреемство в отношении ответчика по делу - закрытого акционерного общества «Производственно-коммерческая фирма «Юнал» (ЗАО «ПКФ «Юнал»).

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 17 февраля 2005 года исковые требования гражданина Куулара Орлана Петровича удовлетворены частично, соглашение об отступном по передаче имущественного комплекса от 12 января 2004 года, заключенное между ЗАО «ПКФ «Юнал» и ООО «Енисейуголь» признано недействительным в силу ничтожности, как не соответствующее требованиям статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в части требования о применении последствий недействительности сделки отказано.

18 августа 2006 года ООО «Енисейуголь» обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 17 февраля 2005 года, в котором просило пересмотреть указанный судебный акт и отменить его в связи с вступлением в законную силу решения суда от 09.06.2006 года по делу №А74-1553/2004-К1, которым отказано в удовлетворении исковых требований ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи имущественного комплекса от 01.02.2003 года.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 23 октября 2006 года заявление общества с ограниченной ответственностью «Енисейуголь» о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 17 февраля 2005 года по делу № А74-1076/04-К1 по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено, решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 17 февраля 2005 года по делу № А74-1076/04-К1 отменено в полном объеме по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 16 февраля 2007 года исковые требования гражданина Куулара Орлана Петровича удовлетворены частично: соглашение об отступном по передаче имущественного комплекса от 12 января 2004 года, заключенное закрытым акционерным обществом «Производственно-коммерческая фирма «Юнал» и обществом с ограниченной ответственностью «Енисейуголь», признано недействительным в силу ничтожности как не соответствующее требованиям статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки отказано.

Истец Куулар Орлан Петрович, не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 16 февраля 2007 года в части отказа в применении последствий недействительности сделки, обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой. В обоснование апелляционной жалобы истец указал на то обстоятельство, что соглашение об отступном является односторонне обязывающим, обязанной стороной по соглашению является только ООО «Енисейуголь», предоставление исполнения обязательства по условиям соглашения об отступном выразилось в передаче имущественного комплекса в собственность ЗАО «ПКФ «Юнал». В связи с изложенным истец считает возможным в данном случае применение односторонней реституции в виде возврата ответчиком ЗАО «ПКФ «Юнал» полученного по сделке имущественного комплекса. По мнению истца, решение вопроса о применении последствий недействительности спорной сделки нельзя ставить во взаимосвязь с иными делами, судебные акты по которым отсутствуют.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ФИО7 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки, принять новое решение и удовлетворить иск в полном объеме.

Представители ООО «Енисейуголь» поддержали доводы заявителя апелляционной жалобы.

Представитель ЗАО «ПКФ «Юнал» возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. По его мнению, заявленное требование о применении последствий недействительности сделки противоречит пункту 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ. Поскольку ООО «Енисейуголь» не исполнило обязательств по договору купли-продажи имущественного комплекса от 01.02.2003г., оно не вправе требовать передачи ему в натуре имущественного комплекса. По прошествии трех лет существенно изменились состав стоимость имущественного комплекса, он не может быть возвращен ответчику в натуре в прежнем состоянии. В случае возврата имущественного комплекса в порядке применения последствий недействительности соглашения об отступном от 12.01.2004г. у ООО «Енисейуголь» возникнет неосновательное обогащение.

ЗАО «ПКФ «Юнал» также указало на то, что 05.03.2007г. принято решение суда о признании его несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. На основании положений статьи 566 Гражданского кодекса РФ последствия недействительности спорной сделки не подлежат применению, так как существенно нарушат права и охраняемые законом интересы его кредиторов, требования которых превышают 50 миллионов рублей.

Третьи лица, участвующие в деле, не направили представителей для участия в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции, отзывы на жалобу не представили. Заказные письма с определением суда о назначении судебного разбирательства по апелляционной жалобе возвращены органом связи в арбитражный суд по причине отсутствия адресатов и неявки их за получением корреспонденции. На основании п.2 и п.3 ч.2 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ третьи лица считаются извещенными о времени и месте судебного заседания. В соответствии с частью 3 и 5 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

Заслушав представителей сторон, исследовав представленные доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, проверив в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не установил оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая отсутствие таких возражений со стороны лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки.

Как установлено Арбитражным судом Республики Хакасия по данным выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, по состоянию на 21.01.2003 года право собственности на имущественный комплекс открытого акционерного общества "Шахта Енисейская" зарегистрировано за ЗАО "ПКФ "Юнал".

01.02.2003 года ЗАО "ПКФ "Юнал" – продавец и ООО "Енисейуголь" - покупатель заключили договор купли-продажи недвижимости, согласно которому продавец передает в собственность покупателя имущественный комплекс ОАО "Шахта Енисейская" балансовой стоимостью 3 426 758 рублей, расположенный по адресу: 655151, Российская Федерация, <...>. Перечень передаваемого покупателю имущества согласован в приложении № 1 к договору.

24.04.2003 года Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Республики Хакасия выдало обществу с ограниченной ответственностью "Енисейуголь" свидетельства о государственной регистрации права собственности серия 19 МЮ № 130882, №№ 130375-131014 на имущественный комплекс ОАО "Шахта Енисейская".

12.01.2004 года ЗАО "ПКФ "Юнал" и ООО "Енисейуголь" заключили соглашение об отступном, в соответствии с которым ООО "Енисейуголь" передает ЗАО "ПКФ "Юнал" имущественный комплекс в счет уплаты денежных средств (3 000 000 рублей) по договору купли-продажи недвижимости от 01.02.2003.

Соглашением от 16.01.2004 года стороны внесли изменения в соглашение об отступном от 12 января 2004 года и определили, что передаточный акт стороны не будут составлять, а соглашение от 16 января 2004 года следует считать документом о передаче. Имущество, указанное в приложении № 1 (всего 687 наименований) к данному соглашению считается переданными от покупателя к продавцу с момента подписания сторонами соглашения от 16 января 2004 года. В феврале 2004 года произведена государственная регистрация права собственности ЗАО «ПКФ «Юнал» на имущественный комплекс ОАО «Шахта «Енисейская».

13 июня 2006 года Арбитражный суд Республики Хакасия принял решение по делу № А74-1553/04-К1, которым отказал в удовлетворении иска гражданки ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи имущественного комплекса от 01.02.2003, заключенного между ЗАО «ПКФ «Юнал» и ООО «Енисейуголь». Указанное решение вступило в законную силу.

Решением Арбитражного суда от 16.02.2007 года по данному делу соглашение об отступном от 12.01.2004, по которому имущественный комплекс ОАО «Шахта Енисейская» передан ЗАО «ПКФ «Юнал», признано недействительным в силу ничтожности как подписанное лицом, не наделенным полномочиями исполнительного органа ООО «Енисейуголь», и заключенное в нарушение ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При принятии решение арбитражный суд исходил из обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия по делу №А74-3052/2004 от 28.09.2004г. Выводы арбитражного суда о недействительности соглашения об отступном от 12.01.2004, не оспорены лицами, участвующими в деле в апелляционной инстанции.

Арбитражный суд первой инстанции отказал в применении последствий недействительности сделки в виде одностороннего возврата имущества ответчику ООО «Енисейуголь», сделав вывод об отсутствии законных оснований для этого. Вывод суда обоснован тем, что ООО «Енисейуголь» возвратило имущественный комплекс ЗАО «ПКФ «Юнал» по причине невыполнения им обязательств покупателя по оплате имущества, поэтому применение последствий недействительности сделки повлечет неосновательное обогащение ООО «Енисейуголь». Арбитражный суд учел также, что обе стороны договора купли-продажи имущественного комплекса от 01.02.2003 года - ЗАО «ПКФ «Юнал» и ООО «Енисейуголь» обратились в арбитражный суд с исковыми требованиями друг к другу - об исполнении договора и расторжении договора, вследствие чего судом будет решен вопрос о законном владельце имущественного комплекса.

По данному делу № А74-1076/04-К1 истец ФИО7 требует применить последствия недействительности соглашения об отступном путем возложения на ЗАО "ПКФ "Юнал" обязанности возвратить ООО "Енисейуголь" все полученное по сделке имущество.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда об отсутствии в данной спорной ситуации оснований для удовлетворения требования о возвращении имущественного комплекса ООО «Енисейуголь» в порядке применения последствий недействительности сделки. Апелляционная инстанция полагает необходимым оценивать соглашение об отступном от 12.01.2004г., исходя из причин и целей его заключения, сущности волеизъявления сторон и последствий его исполнения.

В соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами. По смыслу указанной нормы закона отступное как способ прекращения обязательства представляет собой другое исполнение – передачу имущества или денег с целью прекращения конкретного обязательства, которое не предусматривает передачу такового имущества или денег.

Соглашение об отступном от 12 января 2004 года заключено в связи с договором купли-продажи имущественного комплекса от 01 февраля 2003 года, поэтому не может рассматриваться в отрыве от последнего. Причиной заключения соглашения об отступном является невыполнение ООО «Енисейуголь» обязательства по оплате имущественного комплекса, что зафиксировано в соглашении.

Как видно из материалов дела, условий соглашения об отступном от 12.01.2004г., соглашение о передаче имущественного комплекса заключено в счет уплаты денежных средств в сумме 3000000 рублей по договору купли-продажи недвижимости от 01.12.2003. При исполнении указанного соглашения ООО «Енисейуголь» передало ЗАО «ПКФ «Юнал» в счет уплаты денежных средств тоже самое имущество, которое обязано было оплатить в соответствии с договором от 01.12.2003г. Данный факт апелляционная инстанция расценивает как доказательство того, что соглашение об отступном от 12.01.2004г. заключено ООО «Енисейуголь» и ЗАО «ПКФ «Юнал» с целью изменения договора купли-продажи недвижимости от 01.12.2003 года: отказа покупателя от получения в собственность имущества, возврата имущества продавцу и освобождения покупателя от обязанности оплатить имущество. Поскольку в результате исполнения соглашения от 12.01.2004г. не оплаченное покупателем имущество передано продавцу ЗАО «ПКФ «Юнал», суд первой инстанции обоснованно указал на то, что возврат имущества ООО «Енисейуголь» действительно повлечет неосновательное обогащение последнего, который, находясь в процедуре конкурсного производства, не имеет реальной возможности исполнить обязательство по оплате имущественного комплекса.

Апелляционная инстанция полагает обоснованным возражения ЗАО «ПКФ «Юнал» о том, что статья 566 Гражданского кодекса РФ допускает отказ в применении последствий недействительности договора купли-продажи имущественного комплекса в виде возврата или взыскания в натуре полученного по договору с другой стороны или с обеих сторон, поскольку продавец и покупатель договора по продаже имущественного комплекса признаны банкротами, и возврат имущества существенно нарушит права и охраняемые законом интересы кредиторов ЗАО «ПКФ «Юнал».

Принимая решение в части отказа в применении последствий недействительности сделки в виде возвращения имущества ООО «Енисейуголь», суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что обе стороны договора купли-продажи имущественного комплекса от 01.02.2003 года - ЗАО «ПКФ «Юнал» и ООО «Енисейуголь» обратились в арбитражный суд с исками в защиту нарушенных прав: ООО «Енисейуголь» требует исполнить договор купли-продажи, а ЗАО «ПКФ «Юнал» просит расторгнуть договор купли-продажи. Данные факты суд расценил как доказательство того, что стороны договора купли-продажи имущественного комплекса от 01.02.2003 года избрали иные способы защиты права в споре по договору, стороной которого истец не является. Эту позицию суда апелляционная инстанция считает правильной на основании статьи 9 Гражданского кодекса РФ, предоставляющей право участникам гражданского оборота самостоятельно распоряжаться принадлежащими им гражданскими правами.

На основании изложенного арбитражный суд апелляционной инстанции признал жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Решение соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по жалобе в сумме 1 000 рублей относится на заявителя апелляционной жалобы, не подлежит взысканию в связи с уплатой.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 16 февраля 2007 года по делу № А 74-1076/04-К1 оставить без изменения, апелляционную жалобу гражданина Куулара Орлана Петровича, г. Кызыл Республики Тыва – без удовлетворения.

Настоящее постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок с момента его принятия в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Председательствующий судья Н.П. Конохова

Судья С.М. Тропина

Судья А.А. Федулкина