Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 24 сентября 2007 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2007 года по делу № А74-1131/2007 (суд первой инстанции – Мельник Л.И.; суд апелляционной инстанции: Хасанова И.А., Гурова Т.С., Кириллова Н.А.),

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Социальные объекты Абаканского рудоуправления «Саянская благодать» (далее – ООО «Саянская благодать») и открытому акционерному обществу «Евразруда» о признании недействительным заключенного между закрытым акционерным обществом «Абаканское рудоуправление» и ОАО «Евразруда» договора о присоединении в части передачи принадлежащей ЗАО «Абаканское рудоуправление» доли в уставном капитале ООО «Саянская благодать» правопреемнику – ОАО «Евразруда» и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ОАО «Евразруда» передать ООО «Саянская благодать» долю в его уставном капитале, ранее принадлежащую ЗАО «Абаканское рудоуправление».

Правовым обоснованием иска указаны статьи 129, 167, 168, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21, 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением от 24 сентября 2007 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12 декабря 2007 года, в удовлетворении иска отказано.

ФИО2 обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 24 сентября 2007 года и постановление суда апелляционной инстанции от 12 декабря 2007 года отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По утверждению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о согласовании перехода доли в уставном капитале ООО «Саянская благодать» не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

ОАО «Евразруда» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

ФИО2 о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещена надлежащим образом, однако своего представителя в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направила, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ОАО «Евразруда» поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу, представитель ООО «Саянская благодать» заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, участниками ООО «Саянская благодать» являлись ФИО2 (с долей в уставном капитале – 100 рублей или 0,0004%) и ЗАО «Абаканское рудоуправление» (с долей в уставном капитале – 29 679 393 рубля или 99,9996%).

ЗАО «Абаканское рудоуправление» было реорганизовано путем присоединения к ОАО «Евразруда».

Считая незаконным переход к ОАО «Евразруда» принадлежавшей ЗАО «Абаканское рудоуправление» доли в уставном капитале ООО «Саянская благодать» истица обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в иске, указав, что реорганизация не является сделкой и к ней неприменимы положения о недействительности сделок.

Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения, поскольку переход спорной доли не нарушает нормы закона и положения устава ООО «Саянская благодать».

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 7 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные предыдущим абзацем допускается только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

В полном соответствии с материалами дела судебные инстанции установили, что согласно пункту 7.14 устава ООО «Саянская благодать» согласие участника на переход доли считается полученным, если в течении 30 дней с момента обращения от участника получено письменное согласие или не получено письменного отказа в согласии.

Истице было направлено уведомление с просьбой дать согласие на переход доли к ОАО «Евразруда».

В установленный уставом срок от ФИО2 не было получено письменного отказа в даче согласия на переход доли, следовательно, согласие истицы на переход доли считается полученным.

При таких обстоятельствах в иске по существу было отказано правильно.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, такими полномочиями суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 24 сентября 2007 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2007 года по делу
№ А74-1131/2007 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 24 сентября 2007 года Арбитражного суда Республики Хакасия и постановление от 12 декабря 2007 года Третьего арбитражного апелляционного суда по делу № А74-1131/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А.Попов

Судьи

Т.П.Васина

Н.В.Некрасова