Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Знаменское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – истец, ООО «Знаменское») обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Зорькина» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ответчик, ООО «Зорькина») о взыскании 3 162 052 рублей 70 копеек задолженности по договору поставки от 01.09.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 13.02.2017 исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощённого производства в соответствии со статьёй 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 16.03.2017 дело назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 16 мая 2017 года по делу № А74-1492/2017 иск удовлетворен. С ООО «Зорькина» в пользу ООО «Знаменское» взыскано 3 162 052 рубля 70 копеек долга, а также 38 810 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с данным решением, ООО «Зорькина» обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, полагая, что решение суда первой инстанции является необоснованным. В обоснование апелляционной жалобе ответчик ссылается на следующие обстоятельства:

- не доказан факт передачи товара, поскольку товарные накладные за подписью ФИО2 не содержат указание на ее должность, не содержат ссылки на полномочия относительно приемки товара, соответствующие графы товарных накладных не заполнены, доверенность отсутствует;

- вывод суда первой инстанции о наличии полномочий Грушевской на заключение сделки, а также последующее одобрение сделки единоличным исполнительным органом ответчика, не соответствует материалам дела; в материалах дела не содержится ни одного доказательства, свидетельствующего о полномочиях Грушевской – доверенности, должностной инструкции, приказа о ее приеме на работу;

- юридическую силу документа законодатель никак не связывает с наличием в нем оттиска печати, данное обстоятельство на правовую квалификацию отношений сторон не влияет.

ООО «Знаменкское» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами, указанными в апелляционной жалобе, не согласилось, просило обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству, также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет») явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «Зорькина» (покупатель) и ООО «Знаменское» (поставщик) 01.09.2016 заключен договор поставки, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик принял на себя обязательство по поставке покупателю молока питьевого пастеризованного для переработки классическое м.д.ж.3,5% в соответствии с ТУ 9222-356-00419785-04, а покупатель принять и оплатить товар.

В соответствии с пунктом 3.1 договора закупочная цена на поставляемое молоко составляет 20-50 рублей/литр. Цена на молоко варьируется в соответствии с качеством поставляемого товара. В случае не соответствия качества с ТУ, указанного в пункте 4.2 договора, цена на молоко подлежит уменьшению на 20% от договорной цены (пункт 3.2 договора). Покупатель производит оплату за поставленный товар на основании выставленных поставщиком товарных накладных, путем перечисления денежных средств на расчетный счет, либо в кассу поставщика (пункт 3.3 договора). Покупатель обязуется оплатить товар в течение 10 банковских дней с момента получения товара от поставщика (пункт 3.4 договора).

Пунктом 5 стороны определили порядок сдачи-приемки товара. По окончании сдачи-приемки товара покупатель составляет акт приемки. Подписание покупателем указанного акта означает проведение проверки в полном объеме (пункт 5.2. договора).

В соответствии со спецификацией (приложение № 1 к договору) поставляется продукция: молоко 1 сорта – 20 рублей 50 копеек за литр, молоко 2 сорта – 16 рублей 40 копеек за литр, молоко 3 сорта – 14 рублей 35 копеек за литр.

Истец в период с сентября по ноябрь 2016 года по товарным накладным от 01.09.2016 № 363, от 02.09.2016 № 364, от 03.09.2016 № 365, от 04.09.2016 № 366, от 05.09.2016 № 367, от 06.09.2016 № 368, от 07.09.2016 № 369, от 08.09.2016 № 370, от 08.09.2016 № 371, от 09.09.2016 № 372, от 10.09.2016 № 373, от 11.09.2016 № 375, от 12.09.2016 № 376, от 13.09.2016 № 377, от 13.09.2016 № 378, от 14.09.2016 № 379, от 15.09.2016 № 380, от 16.09.2016 № 381, от 17.09.2016 № 382, от 18.09.2016 № 383, от 19.09.2016 № 384, от 20.09.2016 № 385, от 21.09.2016 № 387, от 22.09.2016 № 388, от 22.09.20216 № 389, от 23.09.2016 № 390, от 24.09.2016 № 391, от 25.09.2016 № 392, от 26.09.2016 № 393, от 27.09.2016 № 394, от 28.09.2016 № 395, от 29.09.2016 № 396, от 30.09.2016 № 397, от 21.10.2016 № 433, от 22.10.2016 № 434, от 23.10.2016 № 435, от 24.10.2016 № 436, от 25.10.2016 № 437, от 26.10.2016 № 438, от 27.10.2016 № 439, от 28.10.2016 № 440, от 29.10.2016 № 441, от 30.10.2016 № 442, от 31.10.2016 № 443, от 11.10.2016 № 422, от 12.10.2016 № 423, от 13.10.2016 № 424, от 14.10.2016 № 425, от 15.10.2016 № 426, от 16.10.2016 № 427, от 17.10.2016 № 428, от 18.10.2016 № 429, от 19.10.21016 № 430, от 20.10.2016 № 431, от 01.10.2016 № 412, от 02.10.2016 № 413, от 03.10.2016 № 414, от 05.10.2016 № 415, от 06.10.2016 № 416, от 07.10.2016 № 417, от 08.10.2016 № 418, от 09.10.2016 и 419, от 10.10.2016 № 420, от 21.11.2016 № 480, от 22.11.2016 № 481, от 23.11.2016 № 482, от 24.11.2016 № 483, от 25.11.2016 № 484, от 26.11.2016 № 485, от 27.11.2016 № 486, от 28.11.2016 № 487, от 29.11.2016 № 488, от 30.11.2016 № 489, от 11.11.2016 № 467, от 12.11.2016 № 468, от 13.11.2016 № 469, от 14.11.2016 № 470, от 15.11.2016 № 471, от 16.11.2016 № 472, от 17.11.2016 473, от 18.11.2016 № 474, от 19.11.2016 № 475, от 20.11.2016 № 476, от 01.11.2016 № 457, от 02.11.2016 № 458, от 03.11.2016 № 459, от 04.11.2016 № 460, от 05.11.2016 № 461, от 06.11.2016 № 462, от 07.11.2016 № 463, от 08.11.2016 № 464, от 09.11.2016 № 465, от 10.11.2016 № 466 поставил ответчику товар на общую сумму 7 123 147 рублей 30 копеек.

Платежными поручениями от 01.09.2016 № 1, от 15.09.2016 № 34, от 13.10.2016 № 121, от 25.10.2016 № 148, от 08.11.2016 № 176, от 15.11.2016 № 196, от 17.11.2016 № 203, от 25.11.2016 № 230, от 25.11.2016 № 229 ответчик перечислил истцу денежные средства в сумме 3 950 000 рублей, с указанием назначения платежа: «Согласно договору поставки от 01.09.2016. Оплата молоко».

Актами взаимозачета от 16.09.2016 № 3 и от 21.10.2016 № 4 между истцом и ответчиком произведен зачет задолженности на общую сумму 11 094 рубля 60 копеек.

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.11.2016, подписанному сторонами без возражений и замечаний, задолженность ответчика перед истцом с учетом частичной оплаты товара составила 3 162 052 рубля 70 копеек.

Претензия истца от 14.12.2016 № 130 оставлена ответчиком без ответа.

Неисполнение денежного обязательства в установленном размере явилось основанием для обращения ООО «Знаменское» в суд с вышеуказанным иском.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованием закона (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказ от исполнения обязательств, изменение условий обязательств в одностороннем порядке не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что правоотношения сторон, вытекающие из договора от 01.09.2016, регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Факт поставки товара ответчику на сумму 7 123 147 рублей 30 копеек подтвержден представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными со стороны ответчика без замечаний и возражений. Товарные накладные за сентябрь 2016 года подписаны со стороны получателя – главным бухгалтером ФИО2 (дата и номер доверенности не указаны), за исключением товарной накладной от 13.09.2016 № 377 – подписанной ФИО3 (должность, дата и номер доверенности не указаны), подписи получателей заверена печатью ООО «Зорькина». Товарные накладные за октябрь и ноябрь 2016 года подписаны со стороны получателя – ФИО2 (должность, дата и номер доверенности не указаны), подпись получателя заверена печатью ООО «Зорькина».

Ответчик частично оплатил поставленный товар на общую сумму 3 961 094 рубля 60 копеек, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, актами взаимозачета.

Доказательств оплаты в размере 3 162 052 рубля 70 копеек в материалы дела не представлено. Наличие задолженности подтверждается, в том числе представленным в материалы дела актом сверки, подписанным со стороны ответчика ФИО2 без каких-либо замечаний.

Ответчик ссылается на недоказанность факта передачи товара, поскольку товарные накладные за подписью ФИО2 не содержат указание на должность, не содержат ссылки на полномочия относительно приемки товара, соответствующие графы товарных накладных не заполнены, доверенность отсутствует.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции отклоняет указанные доводы ответчика в силу следующего.

Как следует из материалов дела, товарные накладные подписаны со стороны ответчика ФИО2, ФИО3

Товарные накладные подписаны без замечаний и возражений и скреплены печатью ООО «Зорькина». Ряд товарных накладных содержит указание на должность ФИО2 – главный бухгалтер. Факт принятия товара ФИО3 ответчиком не оспаривается.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно статье 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Доказательств того, что ФИО2 в спорный период не являлась работником ООО «Зорькина» в материалы дела не представлено, также как и не представлено доказательств того, что принятие товара (подписание товарных накладных) не входило в ее трудовые обязанности.

Кроме того, все товарные накладные скреплены печатью ответчика.

В пункте 3.25 ГОСТ Р 6.30-2003 «Государственный стандарт Российской Федерации. Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов», утвержденного постановлением Госстандарта России от 03.03.2003 № 65-ст, предусмотрено, что оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы юридического лица заверяются печатью.

Юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

Тот факт, что товарные накладные на протяжении длительного времени подписывались лицом, имеющим доступ к печати, подтверждает факт принятия товара лицом, полномочия которого явствовали для истца из обстановки. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Представленные в материалы дела товарные накладные заверены печатью ответчика, которая не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочий на совершение действий по представлению ответчика в правоотношениях с контрагентами (статьи 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации). Доказательства утраты печати, либо неправомерного использования печати, третьими лицами, ответчик ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд не представил, не заявлял о незаконном выбытии из его владения печати.

Кроме того, последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации). В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» дано разъяснение, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг). Как следует из материалов дела, ответчик частично оплатил поставленный товар на общую сумму 3 961 094 рубля 60 копеек. Ответчик не обосновывает факт перечисления истцу указанных денежных средств иными обязательствами перед истцом, не связанными с поставкой товара в рамках спорного договора.

Ходатайство о фальсификации доказательств, представленных истцом в материалы дела, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции ответчиком не заявлено.

Ссылка ответчика на пороки заполнения товарных накладных (не заполнены все графы, в частности должность лица, получившего товар, дата и номер доверенности), отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанные обстоятельства не освобождают ответчика от обязанности оплатить полученный товар.

Оспаривая факт поставки товара, ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представляет соответствующих доказательств.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С учетом изложенного, учитывая, что факт поставки товара подтвержден материалами дела, срок оплаты товара наступил, ответчик не представил доказательств оплаты товара в полном объеме, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требование истца о взыскании долга по оплате поставленного товара в размере 3 162 052 рубля 70 копеек является законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

При изложенных обстоятельствах, судом апелляционной инстанции не установлено оснований для отмены решения суда первой инстанции и для удовлетворения апелляционной жалобы. Согласно статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Хакасия
от 16 мая 2017 года по делу № А74-1492/2017 подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку решение суда первой инстанции оставлено без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, следовательно, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины, связанные, в том числе с подачей апелляционной жалобы, подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от «16» мая 2017 года по делу № А74-1492/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.А. Иванцова

Судьи:

Г.Н. Борисов

Е.В. Севастьянова