Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление капитальным строительством «Жилстрой» (ИНН 1901066721, ОГРН 1051901009027)

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия

от 21 июля 2017 года по делу № А74-5289/2017, принятое судьёй Лиходиенко А.В.,

установил:

Магдалина Татьяна Александровна обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управление капитальным строительством «Жилстрой» (ИНН 1901066721, ОГРН 1051901009027, далее – ООО «УКС «ЖИЛСТРОЙ») об обязании представить надлежащим образом заверенные копии документов, касающиеся деятельности общества в соответствии со статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 21.07.2017 суд обязал ООО «УКС «ЖИЛСТРОЙ» в течении 5 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу предоставить Магдалиной Т.А. надлежащим образом заверенные копии следующих документов: договор об учреждении общества; решение об учреждении общества; устав общества в действующей редакции; все протоколы собраний учредителей общества, содержащие решения о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества, в том числе штатное расписание, приказы единоличного исполнительного органа общества, должностные инструкции работников управления и инженерно-технических работников и другие; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; все протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; все заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества; документы бухгалтерской и финансовой отчетности (бухгалтерские балансы, отчёты о прибылях и убытках) за период 2015-2016 годы и 6 месяцев 2017 года, с расшифровкой актива бухгалтерских балансов; документы, подтверждающие сумму общей площади всех жилых помещений и площади всех нежилых помещений в составе всех многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости строительство (создание) которых осуществляется застройщиком с привлечением денежных средств участников долевого строительства и которые не введены в эксплуатацию (для целей увеличения уставного капитала), включающие договоры участия в долевом строительстве, документы подтверждающие исполнение финансовых обязательств дольщиков перед обществом и обязательств общества перед дольщиками по договорам участия в долевом строительстве, документы о праве собственности в отношении земельных участков и (или) договоры аренды в отношении земельных участков используемых обществом для долевого строительства многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что поскольку ответчиком предоставлялся истице доступ к истребуемым последней документам о деятельности общества, а в копиях данные документы не могут быть представлены ей по причине возможного нарушения коммерческой тайны и распространения конфиденциальной информации, оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.

Определением Третьего Арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 25.10.2017.

Учитывая, что лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания лицам, участвующим в деле, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/) и в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается без участия представителей лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.04.2017 Магдалина Т.А. является учредителем общества с размером доли в уставном капитале – 12,5%.

Истец 17.01.2017 обратился к ответчику с заявлением о предоставлении копий документов на основании статьи 50 Закона об ООО.

Ответчик 25.01.2017 направил ответ, в котором сообщил, что указанные истцом документы содержат конфиденциальную информацию, в том числе коммерческую тайну, предложил направить расписку, подтверждающую о предупреждении конфиденциальности получаемой информации и об обязанности её сохранять.

Истец не согласился с указанным ответом и с непредставлением ответчиком документов, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 67, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества; при этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им законом.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 указанного закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Право участника общества на получение информации о деятельности общества предусмотрено в пункте 4.6. устава общества.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» или Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Кроме того, судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что право участника хозяйственного общества на получение информации о деятельности общества предусмотрено нормами действующего законодательства, является основополагающим правом участников общества, и не может быть произвольно ограничено судом.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что перечень документов указанных истцом не противоречит положениям устава общества, ГК РФ, Закона об ООО, Федеральному закону от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте», Положению по ведению бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности в Российской Федерации, утверждённого Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, положениям Федерального закона от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации».

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что запрашиваемые документы в копиях не могут быть представлены истцу по причине возможного нарушения коммерческой тайны и распространения конфиденциальной информации отклонены апелляционной инстанцией по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Вместе с тем, согласно пункту 2 статьи 67, пункту 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абзац 2 пункта 15 Информационного письма от 18.01.2011 N 144).

Каких-либо доказательств того, что данная конкретная информация истребуется истцом с противоправной целью, в материалы дела не представлено.

Каким образом данные сведения могут быть использованы истцом для противоправных целей, ответчик должным образом не обосновал, его доводы носят общий и предположительный характер.

Доказательств, что запрашиваемая информация содержит коммерческую или служебную тайну, ответчик также в материалы дела не представил.

Отметив отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что предоставление Магдалина Т.А. информации может причинить вред коммерческим интересам общества ООО «УКС «ЖИЛСТРОЙ» (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд не установил в действиях Магдалина Т.А. признаков злоупотребления правом, которое может повлечь отказ в предоставлении документов.

Выводы суда являются обоснованными. Лишь предположительный риск причинения вреда ответчику, не зависящий от факта предоставления участнику общества запрашиваемой информации, не является основанием для отказа в иске.

Кроме того, наличие признака конфиденциальности у запрошенной информации само по себе, с учетом вышеприведенных разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, не является основанием для отказа в предоставлении документации участнику общества.

Рассмотрев доводы и возражения сторон, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные ими доказательства, приняв во внимание, что Магдалина Т.А., как участник общества, имеет право на получение информации о деятельности общества; установив, что при получении соответствующих требований истца и на момент рассмотрения спора общество не исполнило обязанность по предоставлению участнику общества документов, суд первой инстанции пришел к обоснованному, соответствующему законодательству выводу о том, что оснований для отказа в удовлетворении исковых требований не имеется.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 21 июля 2017 года по делу
№ А74-5289/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи:

Н.Н. Белан

О.В. Петровская