Гражданский кодекс часть 1

от ФИО4: ФИО5, представителя по доверенности от 07.02.2022 серии 19 АА № 0748281, диплом, паспорт; ФИО6, представителя по доверенности от 26.09.2022, удостоверение адвоката от 19.07.2017 № 2059;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье»:
ФИО6, представителя по доверенности от 10.08.2022, удостоверение адвоката от 19.07.2017 № 2059,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье»

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия

от «12» июля 2022 года по делу № А74-82/2022,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия к ФИО7 (далее – ответчик, ФИО7), ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4), обществу с ограниченной ответственностью «Русское подворье» (далее – ответчик, ООО «Русское подворье») о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Русское подворье» до 40 000 рублей, включению в состав участников общества ФИО4 и применении последствий недействительности сделки путем восстановления уставного капитала ООО «Русское подворье» в размере 10 000 рублей, восстановления доли ФИО7 в размере 100%.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 12.07.2022 иск удовлетворен.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчики ФИО4 и
ООО «Русское подворье» обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Доводы апелляционных жалоб сводятся к следующему.

Истец не представил доказательств того, что ФИО7 и ФИО4 знали или должны были знать о несогласии бывшего супруга ФИО7 с увеличением уставного капитала и включении в состав участников общества ФИО4 Напротив, податели жалобы, ссылаясь на свои пояснения и переписку ФИО4 с ФИО2 в приложении WhatsApp настаивают на том, что ФИО2 знал о внесении вклада в уставный капитал общества и, соответственно, о включении в состав участников ФИО4, и не препятствовал этому.

Более того, апеллянты указывают на то, что согласие супруга на совершение увеличения уставного капитала не требовалось, так как нормы гражданского и семейного законодательства устанавливают презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом.

Также, по мнению ответчиков, истцом не доказано, что внесение вклада прикрывает отчуждение доли новому участнику, не доказана недобросовестность последнего, а также экономическая необоснованность увеличения уставного капитала.

Не согласны апеллянты также с выводами суда о том, что новый участник участие в деятельности общества не принимала, требований о созыве собраний не направляла, отчетов о деятельности не требовала. Документы, представленные в материалы дела свидетельствуют об обратном.

Заявители также считают, что истцом не доказано наличие нарушенного права или законного интереса, а также то, что именно удовлетворение заявленного требования приведет к восстановлению нарушенного права.

Определениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.08.2022, от 29.08.2022 апелляционные жалобы приняты к производству, рассмотрение жалоб назначено на 28.09.2022.

Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонил доводы жалобы.

В судебном заседании представители ответчиков (ФИО4 и
ООО «Русское подворье») поддержали доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах; представитель истца в свою очередь возразил против удовлетворения жалоб, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «Русское подворье» (ОГРН <***>) создано в 2009 году.

Согласно разделу 2 устава ООО «Русское подворье» основными видами деятельности общества являются растениеводство в сочетании с животноводством (смешанное сельское хозяйство), производство пищевых продуктов, оптовая торговля.

Уставный капитал общества на момент его учреждения составляет 10 000 рублей, разделен на две доли, увеличение уставного капитала осуществляется за счет имущества общества, дополнительных вкладов участников общества и третьих лиц, принимаемых в общество (пункты 4.1.04.3 устава).

В соответствии с пунктом 6.10 устава сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет ее недействительность.

ФИО2 и ФИО8 01.08.2015 заключили брак (актовая запись № 1045), после заключения брака жене присвоена фамилия ФИО9.

В соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале от 04.03.2020 ФИО7 приобрела у ФИО10 100% долю в уставном капитале ООО «Русское подворье» номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Согласно пункту 9 договора купли-продажи на заключение сделки имеется согласие супруга покупателя - ФИО2, удостоверенное нотариусом ФИО11 04.03.2020. Договор нотариально удостоверен, зарегистрирован в реестре нотариуса ФИО11 за №19/13-н/19-2020-1-646.

Решением единственного участника ООО «Русское подворье» ФИО7 от 16.03.2020 прекращены полномочия директора общества ФИО12, директором
назначена ФИО7

В соответствии с решением мирового судьи от 14.08.2020 (резолютивная часть) брак между ФИО2 и ФИО7 прекращен 15.09.2020, о чем выдано свидетельство о расторжении брака от 11.01.2021 серии <...>.

Из искового заявления ФИО7 от 06.07.2020 (поступило в суд 07.07.2020) следует, что брачные отношения прекращены 25.05.2020, вопрос о воспитании и содержании ребенка разрешен, спора о разделе совместно нажитого имущества не имеется.

Решением единственного участника ООО «Русское подворье» ФИО7 от 04.03.2021 увеличен уставный капитал общества на 30 000 рублей (до 40 000 рублей,
принят новый участник ФИО4, номинальная стоимость доли
ФИО7 установлена в размере 10 000 рублей или 25%, номинальная стоимость
доли ФИО4 установлена в размере 30 000 рублей или 75%.

Денежные средства в размере 30 000 рублей ФИО4 переданы в ООО «Русское подворье» по приходному кассовому ордеру от 04.03.2021.

Согласно листу записи Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Русское подворье» внесена запись о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице от 23.03.2021: уставный капитал ООО «Русское подворье» составляет 40 000 рублей, участниками общества являются ФИО4 с долей в размере 30 000 рублей и ФИО7 с долей 10 000 рублей.

По данным бухгалтерской отчетности ООО «Русское подворье» стоимость активов общества на 31.12.2020 составила 14 755 000 рублей (информация из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО).

Определением Абаканского городского суда Республики Хакасия от 03.02.2022 по принято исковое заявление ФИО2 к ФИО7 о разделе совместно нажитого имущества.

Согласно исковому заявлению ФИО2 предметом раздела имущества обозначены: 100% доля в уставном капитале общества - ООО «Русское подворье», кофемашина, телевизор, робот-пылесос, холодильник.

Истец, полагая сделку по увеличению уставного капитала ООО «Русское подворье» до 40 000 рублей и включению в состав участников общества
ФИО4 незаконной, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал спорную сделку мнимой и как следствие ничтожной.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, как разъяснено в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее -Постановление № 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу статей 66, 87, 90,94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью не является собственником имущества юридического лица, он вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или на выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, как верно указано судом, супруг участника общества с ограниченной ответственностью имеет право претендовать на часть действительной стоимости доли супруга - участника общества.

Согласно положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Вместе с тем пунктом 4 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что правила названной статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности этим Кодексом или другими законами не установлено иное.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Действительно, пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

Однако в силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Супруг, чье согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

В пункте 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации закреплено исключение, согласно которому для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Таким образом, как правильно установлено судом первой инстанции, увеличение уставного капитала ООО «Русское подворье» и уменьшение в нем доли
ФИО7 является результатом совершения нескольких юридических фактов, но в рамках одной сделки, законность которой является предметом проверки в рамках настоящего спора.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая пояснения лиц, участвующих в деле, касаемо обстоятельств заключения спорной сделки и взаимоотношений сторон спора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемое решение единственного участника ООО «Русское подворье» принято с нарушением требований статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации. Судом также справедливо учтено, что ФИО7 не подтвердила наличие экономической целесообразности принимаемого решения об увеличении уставного капитала, увеличение уставного капитала после прекращения брачных отношений между ФИО2 и ФИО7, и в предверии спора по разделу совместного нажитого имущества фактически прикрывает сделку об отчуждении части доли участника общества, которая в силу требований статьи пункта 11 статьи 2 Закона №14-ФЗ требует нотариального удостоверения, а также согласия бывшего супруга на отчуждение доли, как части совместно нажитого имущества супругов.

В пользу указанного вывода свидетельствуют также пояснения и поведение ответчика ФИО4, которая, внеся деньги в уставный капитал общества, фактически никакого участия в деятельности общества не принимала, деятельностью общества не интересовалась, в том числе сведениями о задолженности общества перед контрагентами, размер действительной стоимости доли не знала, требований о созыве собраний не направляла, отчетов о деятельности общества не требовала. До возникновения настоящего спора в суде ФИО4 никаких денежных средств для улучшения (стабилизации) экономического состояния общества не вносила.

Как установлено судом, стоимость активов ООО «Русское подворье» на 31.12.2020 составила 14 755 000 рублей (Ресурс БФО).

Внесение в уставный капитал 30 000 рублей и включение в состав участников общества ФИО4 привело к уменьшению доли ФИО13 со 100% до 25% в уставном капитале общества, и как следствие, уменьшению действительной стоимости ее доли с 14 755 000 рублей до 3 688 750 рублей.

Учитывая изложенное, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о мнимости спорной сделки, в силу чего она является ничтожной.

Суд апелляционной инстанции также поддерживает вывод суда о том, что учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, поведение ФИО7 и ФИО4 свидетельствуют о недобросовестности и злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку оспариваемое решение об увеличении уставного капитала общества фактически привело к значительному снижению действительной стоимости доли ФИО7, являющейся предметом спора о разделе совместно нажитого имущества супругов.

Доводы о том, что ФИО2 знал о внесении вклада в уставный капитал общества и, соответственно, о включении в состав участников ФИО4, опровергаются материалами дела, обстоятельства, на которые указывают апеллянты в своих пояснениях, отрицаются истцом.

Ссылка ФИО4 на переписку с ФИО2 в приложении WhatsApp не изменяет выводов суда о недействительности сделки по увеличению уставного капитала. Как верно отмечено судом, из указанной переписки усматривается лишь желание ФИО2 получить часть стоимости активов общества в том размере, который, по его мнению, принадлежит ему по праву владения совместной собственностью супругов, без обращения в суд и без использования процедур судебной защиты. Более того, указанная переписка датирована позднее оспариваемой сделки.

Ссылка ООО «Русское подворье» на то, что удовлетворение заявленного требования не приведет к восстановлению нарушенного права, подлежит отклонению, поскольку основана на неправильном понимании норм материального права.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В качестве последствий недействительности сделки истец просил восстановить уставный капитал ООО «Русское подворье» в размере 10 000 рублей и, соответственно, восстановить долю ФИО7 в размере 100%.

Данные восстановительные меры соответствуют заявленным исковым требованиям и правильно применены в качестве последствий недействительности оспариваемой сделки.

При изложенных выше обстоятельствах требования истца правомерно удовлетворены судом первой инстанции в заявленном размере.

В целом доводы жалобы сводятся к изложению обстоятельств дела, которые были предметом исследования и оценки суда, при этом данные доводы не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от «12» июля 2022 года по делу № А74-82/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

Е.В. Белоглазова

Ю.В. Хабибулина