Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме сентября 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сириной В.В.

судей Тамашакина С.Н.

Шуйской С.И.

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2
на решение от 13.02.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Щепелин Ю.П.) и постановление
от 30.04.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи
ФИО3, ФИО4, ФИО5) по делу № А75-3697/2014 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО6 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о взыскании 7 913 682,06 руб.

Другие лица, участвующие в деле: публичное акционерное общество «Ханты-Мансийский банк Открытие».

В заседании от индивидуального предпринимателя ФИО6 принял участие представитель ФИО7 по доверенности от 25.07.2014.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО6 (далее – ИП ФИО6, ответчик) о взыскании 7 913 682,06 руб., в том числе 7 587 000 руб. – неосновательного обогащения, 326 682,06 руб. – процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных за период с 23.10.2013 по 14.04.2014.

Определением от 01.09.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Ханты-Мансийский банк открытое акционерное общество.

В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) произведена процессуальная замена третьего лица на публичное акционерное общество «Ханты-Мансийский банк Открытие» (далее – ПАО «Ханты-Мансийский банк Открытие»).

Решением от 13.02.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 30.04.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования ИП ФИО2 оставлены без удовлетворения.
С ИП ФИО2 в пользу ИП ФИО6 взыскано 10 000 руб. – судебные расходы по оплате судебной экспертизы. В случае неисполнения решения суда с ИП ФИО2 в пользу ИП ФИО6 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами из расчета 8,25 процента годовых, начисляемые на взыскиваемую настоящим решением суда денежную сумму в размере 10 000 руб., начиная с момента вступления решения суда в законную силу и до его фактического исполнения. Со дня частичного исполнения решения суда указанные проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению на оставшуюся сумму долга.На ИП ФИО2 возложена обязанность в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу уплатить в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 62 568 руб.

ИП ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить полностью, принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, между истом и ответчиком заключен договор купли-продажи от 05.08.2013 № 1 машиномест, стоимость объектов составила 2 400 000 руб., договор купли-продажи действующего бизнеса «Автомойка «5 элемент» не заключался; из представленных платежных документов усматривается, что денежные средства направлялись на пополнение счета ответчика, погашение задолженности по кредитным обязательствам ответчика.

В судебном заседании представитель ИП ФИО6 просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) 15.07.2013 заключен договор аренды машиномест и оборудования № 1/07 (далее – договор аренды).

В соответствии с пунктами 1.1, 1.4 договора аренды арендодатель принял на себя обязательства предоставлять за плату во временное владение и пользование арендатору машиноместа №№ 22; 23; 24; 25; 26; 27 и встроенное оборудование, расположенные в паркинге по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...> в районе жилого дома № 10. Помещение передается для целей использования под автостоянку и автомойку. Срок пользования помещением с 15 июля 2013 года по 31 декабря 2013 года (пункт 1.4).

Договор аренды вступает в силу с даты его подписания сторонами
и действует до 31 декабря 2013 года (пункт 6.2).

Из содержания пункта 1.5 договора аренды следует, что арендуемое помещение имеет следующие технические характеристики:

– машиноместа, отгороженные стенами. Кладка ограждающих конструкций (стен) выполнена из блоков марки «Сибит» размерами 600x200x300 от колонны к колонне строго по контуру линии парковочных мест, не выступая за границы других собственников, соседствующих парковочными местами;

– несущие колонны здания паркинга, свод плиты перекрытия
не подвергались никаким техническим изменениям (монтажу, демонтажу);

– с внешней (фасадной) стороны стены утеплены минераловатными плитами толщиной 150 мм и облицованы керамогранитной плиткой,
с внешней (граничащей с соседними машиноместами в паркинге) стены утеплены минераловатными плитами толщиной 100 мм и обшиты листами стекломагнезита. Изнутри оштукатурены, облицованы керамической плиткой и металлопрофилем;

– потолок бетонный (монолит), плита перекрытия утеплена утеплителем марки «Пеноплекс» и облицована пластиковыми панелями;

– пол бетонный (монолит), покрытие выполнено из керамо-гранитной плитки;

– слив стоков технической воды выполнен согласно экспертному заключению СЭС, в выгребную яму (септик);

– вентиляция выполнена в соответствии с проектной документацией
и является автономной;

– тепло-водоснабжение выполнено в соответствии с проектной документацией и предварительно согласованными техническими условиями, отдельной магистралью от ИТП;

– электроснабжение выполнено в соответствии с проектной документацией, отдельной магистралью от распределительного щита энергетического узла;

– пожарная сигнализация выполнена в соответствии с проектной документацией, является автономной;

– окно изготовлено из конструкций ПВХ;

– ворота (роль-ставни) для производственно-технических помещений изготовлены из конструкций ПВХ и металлоконструкций;

– входная дверь двустворчатая металлическая, противопожарная.

В пункте 1.9 договора аренды поименовано оборудование, передаваемое истцу для целей использования при функционировании автомойки.

Положениями пункта 3.2.3 договора аренды стороны зафиксировали обязанность использования арендуемого помещения и оборудования истцом в соответствии с целевым назначением – функционирование автомойки (пункты 1.4, 1.8 договора аренды).

Стороны в пунктах 3.2.9, 3.2.12 договора аренды предусмотрели преимущественное право истца на выкуп помещения по рыночной цене
по истечении срока аренды либо в согласованный срок.

В случае выкупа помещения истец обязался в срок не позднее 7 рабочих дней до дня регистрации перехода права собственности перезаключить договоры с ресурсоснабжающими организациями на электроснабжение, отопление, водоснабжение, канализацию (пункт 3.2.13 договора аренды).

По акту приема-передачи от 15.07.2013 истец принял, а ответчик передал помещение и оборудование, указав также показания приборов учета.

Судами также установлено, что между ИП ФИО2 (заемщиком) и правопредшественником третьего лица (Ханты-Мансийский банк открытое акционерное общество (банк)) был заключен договор кредитной линии от 15.08.2013 № 0099-ЛВ/13-0292, по условиям пунктов 1.1-1.3 которого банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи, а заемщик обязуется возвратить полученные в рамках кредитной линии транши, кредиты и уплатить проценты на них на условиях и в порядке, определенных договором и условиями договора кредитной линии. Цель кредитной линии: приобретение действующего бизнеса автомойка «5 элемент», принадлежащего ФИО6, а также следующего недвижимого имущества: машиноместа № 22, № 23, № 24, № 25, № 26, № 27, для целей последующего объединения в помещение автомойки. Лимит кредитной линии 10 000 000 руб. (пункты 1.1, 1.3, 1.4 договора кредитной линии от 15.08.2013 № 0099-ЛВ/13-0292).

С целью определения рыночной стоимости права собственности на нежилое помещение – автомобильная мойка «5 элемент» в автомобильной стоянке на 168 стояночных мест (г. Ханты-Мансийск, жилой квартал
по ул. Ямской-Ледовой) по заказу ИП ФИО6 экспертной организацией – ООО «Мегаполис» – была проведена оценка нежилого помещения автомойка «5 элемент», в отчете по результатам которой (отчет об оценке № 255/11) указано, что рыночная стоимость объекта на дату оценки с учетом округления (в том числе налог на добавленную стоимость) составила 10 500 000 руб.

Между ИП ФИО6 (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) 15.08.2013 был заключен договор купли-продажи машиномест № 1, по условиям пункта 1.1 которого продавец обязался передать, а покупатель – принять и оплатить машиноместа №№ 22-27, расположенные на 1 этаже объекта: ХМАО – Югра, <...> район жилого дома № 10.

В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора стоимость приобретаемых машиномест составила 2 400 000 руб.

Предусмотренные договором купли-продажи объекты (машиноместа) были переданы ИП ФИО2 по акту приема-передачи от 15.08.2013. Оплата произведена платежным поручением от 16.08.2013 № 105 на сумму 2 400 000 руб.

Далее, между ФИО6 (заимодавец) и ФИО2 15.09.2013 был заключен договор займа б/н от 15.09.2013, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 6 200 000 руб. наличными, а заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа не позднее 15.10.2013. Факт выдачи займа удостоверен распиской заемщика от 15.09.2013.

В связи с неисполнением заемщиком своих обязательств по возврату суммы займа в установленный договором срок ФИО6 предъявил
в Ханты-Мансийской районный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры иск к ФИО2

Ханты-Мансийским районным судом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры было рассмотрено гражданское дело № 2-838/2014
по исковому заявлению ответчика к истцу о взыскании задолженности, процентов по договору займа и судебных расходов, встречному исковому заявлению истца к ответчику о признании договора займа незаключенным.

Удовлетворяя исковые требования ФИО6, суд в своем решении от 09.07.2014 установил, что между истцом и ответчиком был заключен договор покупки машиномест, стоимость по договору составляла 10 000 000 руб., ФИО2 подтверждено получение в указанной сумме кредита на приобретение бизнеса и машиномест. При этом, принимая решение о взыскании задолженности по договору займа, районный суд отклонил доводы ФИО2 о том, что займ гасился, в подтверждение чего им представлялись платежные документы об этом. Как установил в этой связи суд, ни один из представленных ФИО2 письменных документов по произведенным выплатам ФИО8 не имеет ссылки на договор займа, не указывает на погашение обязательств по данному договору займа и в сумме совпадают с суммой обязательств по приобретенному бизнесу и машиноместам в размере 10 000 000 руб., как и сумме кредита ФИО2, полученного именно для этих целей.

Ссылаясь на то, что стоимость договора купли-продажи машиномест
от 15.08.2013 № 1 составляет 2 400 000 руб., а истец фактически оплатил ответчику 9 987 000 руб., ИП ФИО2 обратился в арбитражный суд
с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 1102, 132, 560, пунктом 1 статьи 559, пунктом 1 статьи 564 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), частью 3.1 статьи 70, частью 1 статьи 65, статьей 71 АПК РФ, принимая во внимание отсутствие доказательств возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения в рамках рассмотренных судом исковых требований, пришел к выводу, что требование истца
о возврате неосновательного обогащения в сумме 7 587 000 руб. удовлетворению не подлежит.

При этом указал, что учитывая наличие доказательств предоставления истцу встречного обеспечения, эквивалентного по стоимости полученным ответчиком денежным средствам, сумма, заявленная ко взысканию в настоящем иске, в размере 7 587 000 руб., не может быть квалифицирована как неосновательно удерживаемая ответчиком.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 1107, статьей 395 ГК РФ, принимая во внимание отсутствие доказательств возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения в рамках рассмотренных судом исковых требований, суд пришел к выводу, что требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворению не подлежит.

На основании статей 101, 110, 112 АПК РФ суд отнес судебные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 10 000 руб. на истца.

Учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 АПК РФ суд возложил обязанность по уплате государственной пошлины в размере 62 568 руб. на истца.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, пришел к выводу, что в результате отчуждения машиномест ответчиком по договору-купли-продажи к истцу перешел весь технологический комплекс автомойки в связи с неотделимостью составляющего ее оборудования от спорных машиномест. С учетом того, что материалами дела подтверждается рыночная стоимость автомойки «5 элемент» – 10 540 674,10 руб., счел, что произведенные ИП ФИО2 платежи стоимость приобретенного бизнеса (автомойки) не превышают. При этом отклонил ссылку истца на несоблюдение формы договора продажи предприятия как не обосновывающую иск.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, на основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

При этом для удовлетворения требований истца о взыскании неосновательного обогащения необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Одним из элементов состава кондикционного обязательства является приобретение лицом за счет потерпевшего имущественной выгоды (денежных средств либо иного имущества). Такое приобретение образует неосновательное обогащение постольку, поскольку между сторонами (потерпевшим и приобретателем) отсутствует юридическая связь, выражающаяся в наличии сделки (либо в силу иного установленного законом основания), предполагающей исполнение путем совершения сторонами действий в порядке встречного предоставления, носящих эквивалентно-возмездный характер и направленных на прекращение взаимных обязательств. Это правило действует во всех без исключения случаях, когда речь идет о возмездных сделках.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан
и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка – это разновидность юридического факта, представляющая собой правомерное действие ее участников, результатом совершения которого является достижение охватываемого их совместной волей правового результата.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся
в материалах дела доказательства, учитывая, что материалами дела подтверждается рыночная стоимость автомойки «5 элемент» (10 540 674,10 руб.) произведенные ИП ФИО2 платежи стоимость приобретенного бизнеса (автомойки) не превышают, факт нахождения единого технологического комплекса автомойки в хозяйственном господстве истца свидетельствует о достижении сторонами соглашения по перечню входящих в него элементов, каких-либо разногласий на этот счет у сторон из обстоятельств спора не следует, о выбытии или возврате имущества (отдельно от самих машиномест) ответчику в подтверждение отпадения оснований для удержания поступивших сверх 2 400 000 руб. денежных средств ИП ФИО2 не представил, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы истца не опровергают выводы судов, основанные на фактических обстоятельствах, направлены на их переоценку и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ могут быть основанием для отмены или изменения судебных актов. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 13.02.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 30.04.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-3697/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Сирина

Судьи С.Н. Тамашакин

С.И. Шуйская