Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мякишевой О.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2022 по делу № А76-11285/2020 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В заседании приняли участие представители:

финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 08.08.2022, сроком на 1 год);

ФИО4 – ФИО5 (паспорт, доверенность от 28.04.2018, сроком на 10 лет).

Определением от 09.04.2020 заявление ФИО4 о признании ФИО6 (далее - должник, ФИО6) несостоятельным (банкротом), введении в отношении должника процедуры реализации имущества, принято к производству суда, возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Решением от 08.10.2020 (резолютивная часть от 01.10.2020) в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Определением от 18.02.2021 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим должника утверждена ФИО8, член ПАУ ЦФО.

Финансовый управляющий 08.07.2021 обратился в суд с заявлением (вх. N 71941 от 08.07.2021), уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ в судебном заседании от 13.10.2021, в котором просит признать недействительным:

- договор купли-продажи от 06.08.2015, заключенный между ФИО9 и ФИО1 (далее - ответчик, ФИО1) в отношении движимого имущества - транспортного средства марки Инфинити QX56, идентификационный номер (VIN) <***>, 2012 года выпуска; применить последствия недействительности в виде возврата в совместную собственность ФИО6 и ФИО9 вышеуказанного транспортного средства.

Определением суда от 12.07.2021 заявление финансового управляющего принято к производству суда. Определением от 07.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО9

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2022 заявление удовлетворено. Суд определил: признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства марки Инфинити QX56, идентификационный номер (VIN) <***>, 2012 года выпуска, от 06.08.2015, заключенный между ФИО9 и ФИО1. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу ФИО6 транспортное средство марки Инфинити QX56, идентификационный номер (VIN) <***>, 2012 года выпуска.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 17.06.2022, ФИО1 (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, что ответчик не знала о том, что у ФИО6 имеется задолженность перед АО «РОСТ БАНК» на момент совершения сделки и не могла знать, более того задолженность по кредитному договору была взыскана только в 2017 году с ФИО6 как с поручителя, а на момент совершения сделки задолженности по кредитному договору еще не было. В качестве финансовой возможности приобрести спорное транспортное средство ответчиком в материалы дела представлены договоры купли-продажи транспортных средств, в соответствии с которыми 02.07.2014 ФИО1 продала ФИО10 автомобиль Киа Серато по цене 630 000 руб., а ФИО11 (супруг ответчицы) 17.07.2014 продал ФИО12 автомобиль Фольксваген Голф по цене 500 000 руб. (л.д. 64-65 т. 1). Денежные средства, полученные от реализации указанных автомобилей в сумме 1 130 000 руб., а также часть денежных средств полученных от сына ответчицы - ФИО13, направлены на расчеты по оспариваемой сделке.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 04.10.2022.

До начала судебного заседания от финансового управляющего ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. №52514), который в порядке статьи 262Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), приобщен судом к материалам дела.

От ФИО4поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 52455), который в порядке статьи 262 АПК РФ, приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель ФИО4, финансового управляющего возражали против доводов апелляционной жалобы. Просили определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 06.08.2015 между ФИО9 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи легкового автомобиля Инфинити QX56, идентификационный номер (VIN) <***>, 2012 года выпуска (л.д. 16 т. 1).

Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 100 000 руб.

Государственная регистрация права собственности на автомобиль произведена 06.08.2015 (л.д. 131 т. 1).

Полагая, что оспариваемая сделка произведена между заинтересованными лицами, с целью причинения вреда кредиторам, путем безвозмездного вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника, при явном злоупотреблении правом сторонами сделки, финансовый управляющий обратился с настоящим требованием в арбитражный суд. В качестве нормативного обоснования заявитель ссылается на положения статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При рассмотрении спора суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ, в связи с чем, счел заявление финансового управляющего о признании спорного договора недействительным подлежащим удовлетворению.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В рассматриваемом случае суд правомерно руководствовался п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" согласно которому наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ (п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ").

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемый договор носит мнимый характер, совершен без намерения создать соответствующие правовые последствия и направлен на вывод активов должника с целью причинения вреда кредиторам должника.

Судом установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредитором ФИО4 (правопреемник АО "РОСТ БАНК") по кредитному договору <***> от 08.04.2013, ненадлежащее исполнение требований перед которым в дальнейшем послужило основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве и включения требований указанного кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, в отношении должника велось производство по уголовному делу, по итогам которого приговором Ленинского районного суда г. Челябинска от 28.12.2015 по делу N 1-100/2015 ФИО6 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (Мошенничество), ему назначено наказание сроком пять лет лишения свободы, с исчислением срока наказания с 21.08.2014. Должник, отбыв данное наказание, был освобожден в 2017 году.

На дату совершения сделки должник находился в местах лишения свободы, а сделка в отношении спорного транспортного средства, являющегося общим имуществом супругов, совершена супругой должника - ФИО9

Стороны оспариваемой сделки являются заинтересованными лицами - родными сестрами ФИО14 и ФИО15 (л.д. 41-43 т. 1), что говорит об осведомленности второй стороны сделки о признаках неплатежеспособности должника.

Таким образом, как правомерно установлено судом, сделка совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности и вторая сторона сделки о наличии указанных обстоятельств была осведомлена. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Как пояснили ответчик и третье лицо, расчеты по сделки производились между сторонами в форме передачи от покупателя продавцу наличных денежных средств в сумме 2 000 000 руб., тогда как стоимость транспортного средства в размере 100 000 руб. указана в договоре номинально.

Расписки о передаче денежных средств сторонами не составлялись, также как и не составлялся акт приема-передачи транспортного средства.

Полученные от покупателя денежные средства расходовались супругой должника для оплаты текущих расходов, в том числе на содержание сына должника - ФИО16, путем внесения наличных денежных средств на лицевой счет сына, в подтверждение чего в материалы дела представлены выписки по счету ФИО16, открытому в АО "Альфа-Банк" за период с 18.06.2015 по 31.12.2017 (л.д. 66-97 т. 1).

Из материалов дела следует, что в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора на основании ходатайства финансового управляющего проведена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Негосударственное экспертное учреждение "ЭСКОНС", ИНН <***>, г. Челябинск. На разрешение эксперта поставлен вопрос: "Какова рыночная стоимость транспортного средства Инфинити QX56, идентификационный номер <***>, 2012 года выпуска на 06.08.2015?".

26.08.2021 от ООО "Негосударственное экспертное учреждение "ЭСКОНС" поступило заключение эксперта N 22041900 от 06.05.2022 по делу N А76-11285/2020, из выводов которого следует, что рыночная стоимость транспортного средства Инфинити QX56, идентификационный номер <***>, 2012 года выпуска, на 06.08.2015 составила 2 309 000 руб. (л.д. 106-114 т. 2).

В качестве финансовой возможности приобрести спорное транспортное средство ответчиком в материалы дела представлены договоры купли-продажи транспортных средств, в соответствии с которыми 02.07.2014 ФИО1 продала ФИО10 автомобиль Киа Серато по цене 630 000 руб., а ФИО11 (супруг ответчицы) 17.07.2014 продал ФИО12 автомобиль Фольксваген Голф по цене 500 000 руб. (л.д. 64-65 т. 1). Как указывает ответчик денежные средства, полученные от реализации указанных автомобилей в сумме 1 130 000 руб., а также часть денежных средств полученных от сына ответчицы - ФИО13, направлены на расчеты по оспариваемой сделке. Ответчик в своем отзыве указывает на то, что после покупки спорного транспортного средства самостоятельно несла расходы на его содержание, в подтверждение чего в материалы дела представлены платежные документы по оплате сервисных услуг, а также чеки об оплате административных штрафов.

Вместе с тем, из представленных в материалы дела доказательств следует, что после продажи супругами Ж-выми автомобилей Киа Серато и Фольксваген Голф на имя ФИО1 23.07.2014 приобретен автомобиль Ауди Q5, 2014 г.в. (л.д. 23 т. 2). Пояснений относительно источника денежных средств, за счет которых приобретен автомобиль Ауди Q5, ответчиком в материалы дела не представлено.

Доказательств того, что денежные средства, полученные от продажи автомобилей Киа Серато и Фольксваген Голф, были сохранены ответчиком и направлены на расчеты по оспариваемой сделке, совершенной через год после продажи вышеуказанных автомобилей и покупки автомобиля Ауди Q5, в материалы дела не представлено

Из выписке по счету ФИО1 следует, что 18.07.2014 на счет ответчика от ОАО "Челябинвестбанк" зачислены денежные средства в сумме 400 000 руб. с назначением платежа: "Перечисляется кредит по кредитному договору <***> от 18.07.2014 ФИО1", указанные денежные средства в этот же день направлены в адрес ООО "ТТМ-1" с назначением платежа: "Оплата по счету N а000000372 от 15.07.2014 за автомобиль Ауди Q5..." (л.д. 3 т. 2).

Как правомерно отмечено судом, указанные обстоятельства подтверждают, что расчетов по оспариваемой сделке между сторонами не производилось, так как денежные средства, полученные ответчиком о реализации автомобилей Киа Серато и Фольксваген Голф, с частичным привлечением кредитных денежных средств, были направлены на приобретение автомобиля Ауди Q5, которым ответчица владеет по настоящее время.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что оспариваемая сделка являются мнимой сделкой, направленной на вывод ликвидного актива должника и воспрепятствования обращения на него взыскания со стороны кредиторов при сохранении контроля за ним, что в том числе свидетельствует о злоупотреблении правом при ее совершении, в связи с чем данная сделка подлежит признанию недействительной по основанию статьи 10, 168, 170 ГК РФ.

На фактическое владение спорным автомобилем указывает и то обстоятельство, что л=должник и супруга должника после продажи спорного автомобиля фактически продолжили им пользоваться и нести расходы на его содержание, в том числе уплачивать административный штрафы, что подтверждается ответом УФК по Челябинской области от 23.09.2021 (л.д. 45-58 т. 1); заключать договоры обязательного страхования автогражданской ответственности на управление спорным автомобилем, что подтверждается ответом Российского Союза Автостраховщиков от 26.01.2022 (л.д. 128-129 т. 1).

Уполномоченный орган, который в своем отзыве обращал внимание суда на то, что сотрудники отдела по урегулированию задолженности и обеспечению процедур банкротства ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска, офис которых размещен в помещении по адресу: <...>, ежедневно видят на парковке указанного здания, в котором также размещен офис сети алкогольных магазинов "ОгоньВода" братьев ФИО6 и ФИО17, машины которых, в частности спорный автомобиль Инфинити QX56, припаркованы перед окнами налогового органа, в подтверждение чего в материалы дела представляют соответствующие фотографии.

Доводы относительно того, что сделка по купле-продаже транспортного средства от 06.08.2015 выходит за сроки периода подозрительности, установленные ст. 61.2 Закон о банкротстве от 26.10.2002 № 127-ФЗ, подлежит отклонению.

Дело о банкротстве ФИО6 возбуждено определением от 09;04.2020. оспариваемая сделка совершена 06.08.2015, то есть в период, выходящий за сроки подозрительности. В связи с этим договор купли-продажи транспортного средства оспаривался финансовым управляющим Должника как ничтожная сделка, при совершении которой допущено злоупотребление правом (на основании статей 10, 170ГКРФ).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок не является препятствием для квалификации сделки как ничтожной по общим основания гражданского законодательства.

Довод о том, что судом не установлено ее умысла или осведомленности о совершения сделки в целях причинения вреда третьим лицам, отклоняется судом.

08.04.2013 между АО «РОСТ БАНК» и ФИО6 заключен кредитный договор <***>. На дату совершения оспариваемой сделки у ФИО6 имелись неисполненные обязательства перед ФИО4 (является правопреемником АО «РОСТ БАНК»).

Автомобиль марки Инфинити QX56 VIN <***> находится в общей совместной собственности супругов ФИО9 и ФИО6 Сделка по продаже транспортного средства ФИО1 была произведена ФИО9 ФИО1 и ФИО9 являются заинтересованными лицами – родными сестрами Юлик (ранее – Апостол) О.К. и Жирохова (ранее – Апостол) Н.К.

Данное обстоятельство указывает на наличие осведомленности ФИО1 о признаках неплатежеспособности ФИО6, а также о наличии непогашенных обязательств перед третьими лицами.

Довод о доказанности в суде первой инстанции факта финансовой возможности приобрести спорное транспортное средство, несостоятельн.

Согласно позиции ФИО1, ею, а также ее супругом ФИО11 были проданы транспортные средства Киа Серато и Фольксваген Голф.

Денежные средства, полученные от продажи, а также денежные средства, полученные дополнительно от ФИО13, направлены на расчеты по оспариваемой сделке.

Вместе с тем, из представленных в материалы дела доказательств следует, что 23.07.2014 после продажи супругами Ж-выми указанных автомобилей на имя ФИО1 приобретен автомобиль Ауди Q5, 2014 г.в. с использованием кредита.

ФИО1 не было представлено в суд первой инстанции пояснений относительно источника денежных средств, за счет которых приобретено данное транспортное средство. Также не представлено, что денежные средства, полученные от продажи автомобилей Киа Серато и Фольксваген Голф, были направлены на расчеты по купле-продаже автомобиля Инфинити QX56, которая совершена на следующий год.

18.07.2014 на счет ФИО1 от ОАО «Челябинвестбанк» были зачислены денежные средства в сумме 400 000 руб. с назначением платежа: «Перечисляется кредит по кредитному договору <***> от 18.07.2014 ФИО1», указанные денежные средства в этот же день направлены в адрес ООО «ТТМ-1» с назначением платежа: «Оплата по счету № а000000372 от 15.07.2014 за автомобиль Ауди Q5…».

Из представленной в материалы дела выписки с расчетного счета ФИО19 видно, что за три года до сделки, она получила общий доход в сумме 800 000 рублей.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции основаны на правильной оценке имеющихся в деле доказательств, соответствуют закону.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2022 по делу № А76-11285/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Е.А. Позднякова

Судьи: А.Г. Кожевникова

А.А. Румянцев