Гражданский кодекс часть 1

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Баканова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дроздовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инновационные средства автоматизации» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30 мая 2022 г. по делу №А76-12594/2022.

общество с ограниченной ответственностью «Инновационные средства автоматизации» (далее – истец, ООО «ИНСАВТ») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Синтрол» (далее – ответчик, ООО «Синтрол»)

- о расторжении договора № 0554МА от 12.07.2018, заключенного между сторонами и приложения к нему № 16 от 24.01.2022 и № 17 от 04.02.2022;

- о взыскании оплаченного аванса в размере 6 017 146 руб. 99 коп., процентов, начиная с 08.04.2021 по день фактической уплаты долга.

Одновременно с исковым заявлением истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства ответчика в пределах суммы 6 017 146 руб. 99 коп.; в виде запрета ответчику и регистрирующим органам совершать регистрационные и иные действия, направленные на отчуждение имущества ответчика

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.05.2022 в удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства ООО «Синтрол» в пределах суммы 6 017 146 руб. 99 коп., а также запрета ответчику и регистрирующим органам совершать регистрационные и иные действия, направленные на отчуждение имущества ответчика, отказано.

От истца 27.05.2022 поступило новое ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- наложения ареста в пределах заявленной суммы требований: на денежные средства ответчика, в том числе денежные средства, которые будут поступать на его банковские счета, а также на иное имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц;

- запрещения ответчику и регистрирующим органам (Росреестр, ГИБДД), совершать регистрационные и иные действия, направленные на отчуждение имущества ответчика;

- наложения запрета на осуществление органом государственной регистрации регистрационных действий в ЕГРЮЛ в отношении ответчика.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2022 повторное заявление истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично, а именно в части запрещения органу государственной регистрации - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу - осуществлять регистрационные действия и вносить в ЕГРЮЛ сведения в отношении ответчика. В остальной части заявления отказано.

С вынесенным определением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «ИНСАВТ» (далее также - податель жалобы) просит определение суда изменить, принять по делу новый судебный акт, в котором удовлетворить требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на тот факт, что принятие судом обеспечительной меры только в виде запрета органу государственной регистрации осуществлять регистрационные действия и вносить в ЕГРЮЛ сведения в отношении ответчика никаким образом не способствует сохранению существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, а непринятие других обеспечительных мер, требуемых истцом, как раз способствует возможности осуществления ответчиком действий, направленных на уменьшение объема его имущества.

Апеллянт указывает, что ответчик является дочерней компанией финской Sintrol OY, которая в настоящий момент прекращает свою деятельность на территории Российской Федерации вследствие принятых санкций и не планирует поставки оборудования по действующим заказам.

Также, отмечает, что ответчиком начата процедура добровольной ликвидации, вследствие чего ООО «Синтрол» не будет имеет возможности исполнять свои обязательства перед истцом, а расчеты с кредиторами могут быть значительно затруднены и растянуты по времени.

Обращает внимание суда на то обстоятельство, что исполнение судебного акта будет иметь место за пределами Российской Федерации, поскольку учредителем ответчика является компания находящаяся не на территории страны.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он указал что, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, а определение подлежит отмене в части принятых обеспечительных мер, которые считает не обоснованными. Просит рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие своего представителя. Указанный отзыв приобщен к материалам дела в порядке ч. 2 ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, заявление о принятии обеспечительных мер мотивировано тем, что в связи со складывающейся в настоящее время международной обстановкой, вводом странами ЕС, США, иными недружественными странами в отношении Российской Федерации различных санкций, которые ограничивают либо делают невозможным осуществление коммерческой деятельности между юридическими и физическими лицами на неопределенный срок, ответчик может лишиться поставок иностранного оборудования и комплектующих, что приведет к невозможности осуществления ответчиком коммерческой деятельности либо к значительному её уменьшению, поскольку ответчик является дочерней компанией финской Sintrol OY, а Финляндия (страна-производитель оборудования по договору № 0554МА) отнесена к списку недружественных стран Постановлением Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р.

Также ответчиком начата процедура добровольной ликвидации, о начале процесса имеются сведения в Вестнике государственной регистрации – сообщение № 12073049 от 04.05.2022.

В подтверждение невозможности исполнения обязательств по договору № 0554МА истцом представлено письмо менеджера ООО «Синтрол» ФИО1 (т.1 л.д 118), полученное истцом 24.05.2022, из которого следует, что отгрузка по действующим заказам в РФ маловероятна, дальнейшую работу по договору необходимо вести с ликвидационной комиссией.

Вследствие изложенного, по мнению заявителя, ответчик с большой долей вероятности может начать предпринимать меры по сокрытию своего имущества и денежных средств, в целях невозможности обращения на него взыскания в рамках последующего исполнительного производства, ответчиком могут быть совершены также действия по выводу денежных средств со счетов организации, а также действия по отчуждению принадлежащего ему недвижимого имущества.

Кроме того, о недобросовестном поведении ответчика, по мнению истца, свидетельствует факт невозвращения истцу денежных средств, полученных в виде аванса по договору № 0554МА.

Удовлетворяя заявленное ходатайство о принятии обеспечительных мер в части, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что обеспечительные меры в виде запрета на осуществление регистрационных действий и внесения в ЕГРЮЛ сведений в отношении ответчика неразрывно связаны с предметом иска, направлены на сохранение баланса интересов сторон и предотвращения причинения заявителю значительного ущерба, их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, принятого по существу спора.Ходатайство истца в остальной части удовлетворению не подлежит, поскольку заявителем не представлены доказательства в обоснование доводов о необходимости принятия обеспечительных мер, а именно не представлено доказательств совершения ответчиком действий, направленных на уменьшение имущества, не представлены доказательства невозможности исполнения судебного акта. Обеспечительная мера, испрошенная заявителем в отношении имущества ответчика, не связана с предметом иска, является неисполнимой ввиду отсутствия каких-либо сведений о наличии у ответчика такого имущества.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании частей 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 91 Кодекса обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление № 55), арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. При этом принятие мер по обеспечению иска должно быть основано на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

В силу пункта 9 Постановления № 55 при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 ст. 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Принимая во внимание, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пунктом 5 части 2 статьи 92 Кодекса установлено, что в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с частью 1 статьи 65 Кодекса, возложено на заявителя.

Таким образом, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Истец мотивировал необходимость принятия обеспечительных мер в виде запрета на осуществление регистрационных действий и внесения в ЕГРЮЛ сведений в отношении ответчика тем, что непринятие указанных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда по настоящему делу, исключение ответчика из ЕРГЮЛ приведет к прекращению производства по делу, повлечет причинение значительного ущерба заявителю.

Запись о ликвидации ООО «Синтрол» в Единый государственный реестр юридических лиц в настоящее время не внесена. Информация о включении ликвидационной комиссией ООО «Синтрол» требований истца в реестр требований кредиторов отсутствует.

Поскольку предметом иска является требование о расторжении договора № 0554МА от 12.07.2018, заключенного между сторонами и приложения к нему № 16 от 24.01.2022 и № 17 от 04.02.2022; о взыскании оплаченного аванса в размере 6 017 146 руб. 99 коп., процентов, начиная с 08.04.2021 по день фактической уплаты долга, в случае ликвидации должника решение арбитражного суда (в случае удовлетворения требований) будет фактически неисполнимым и истец будет лишен возможности реализовать право на защиту своих интересов в суде.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, относительно того факта, что заявленные обеспечительные меры в части запрета на осуществление регистрационных действий и внесения в ЕГРЮЛ сведений в отношении ответчика являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Оснований для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер в полном объеме, а именно, в части наложения ареста в пределах заявленной суммы требований: на денежные средства ответчика, в том числе денежные средства, которые будут поступать на его банковские счета, а также на иное имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц; запрещения ответчику и регистрирующим органам (Росреестр, ГИБДД), совершать регистрационные и иные действия, направленные на отчуждение имущества ответчика, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доказательств того, что ответчиком предпринимаются меры к сокрытию денежных средств или имущества с целью затруднить или сделать невозможным исполнение возможного решения суда по настоящему делу о взыскании денежных средств, которые требуют применения срочных обеспечительных мер, истцом не представлено.

Как верно отметил суд первой инстанции, то обстоятельство, что ответчик является дочерней компанией иностранного юридического лица, само по себе не может быть признано достаточным для принятия обеспечительных мер, поскольку ответчик является юридическим лицом, зарегистрированным в Российской Федерации, деятельность осуществляет также на территории Российской Федерации.

Признаков недобросовестности поведения ответчика судом не установлено.

Наложение ареста на счета ответчика может воспрепятствовать его расчетам с кредиторами в порядке статей 63,64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд также отмечает, что вопрос о необходимости принятия обеспечительных мер рассматривается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств конкретного дела, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а принятие таких мер по аналогичному делу само по себе не является основанием для удовлетворения заявления истца.

Довод о том, исполнение судебного акта будет иметь место за пределами Российской Федерации судом апелляционной инстанции отклоняется как имеющий предположительный характер.

Выводы суда первой инстанции апеллянтом в жалобе не опровергнуты, иных обстоятельств и мотивов в обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер не приведено.

С учетом изложенного, оснований для отмены либо изменения судебного акта суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на определение об отказе в принятии обеспечительных мер государственная пошлина не уплачивается.

Таким образом, излишне уплаченная истцом государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб. подлежит возврату ООО «ИНСАВТ» из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 30 мая 2022 г. по делу №А76-12594/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инновационные средства автоматизации» - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Инновационные средства автоматизации» из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб., уплаченную по платежному поручению № 424 от 07 июня 2022 г.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья В.В. Баканов