Гражданский кодекс часть 1

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Бабиной О.Е. и Ширяевой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Резниченко В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Челябинской областной общественной организации «Федерация спортивной гимнастики» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03 декабря 2018 г. по делу № А76-13004/2018 (судья Катульская И.К.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Урал-Сервис» - Скопинова Е.Л. (доверенность от 01.02.2019 № 05/2018).

Общество с ограниченной ответственностью «Урал-Сервис» (далее – истец по первоначальному иску, ООО «Урал-Сервис») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Челябинской общественной организации «Федерация спортивной гимнастики» (далее – ответчик по первоначальному иску, ЧООО «ФСГ», Федерация) о взыскании задолженности по договору абонентского юридического обслуживания от 02.05.2016 в размере 147 300 руб.

ЧООО «ФСГ» (далее – истец по встречному иску) обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к ООО «Урал-Сервис» (далее – ответчик по встречному иску) о признании недействительным договора абонентского обслуживания от 02.05.2016. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Янин Константин Анатольевич (далее – третье лицо, Янин К.А.). Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.12.2018 (резолютивная часть объявлена 26.11.2018) первоначальные исковые требования ООО «Урал-Сервис» удовлетворены. В удовлетворении встречных исковых требований отказано, с ЧООО «ФСГ» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб. Не согласившись с принятым решением суда, ЧООО «ФСГ» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Урал-Сервис» и удовлетворении встречных исковых требований.

Федерация отмечает, что по договору абонентского юридического обслуживания от 02.05.2016 юридическое обслуживание фактически не осуществлялось, стороны совершили сделку лишь для вида, без намерения оказания юридических услуг, цель заключения договора состояла в ухудшении финансового состояния ЧООО «ФСГ» и в выводе денежных средств. В материалы дела ООО «Урал-Сервис» не представлено доказательств, подтверждающих факт оказания юридических услуг. Судом не учтено, что деятельность ЧООО «ФСГ» не подразумевает наличие необходимости в абонентском юридическом обслуживании, что свидетельствует о необоснованности расходов на оплату юридических услуг. ЧООО «ФСГ» и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. С учетом мнения представителя ООО «Урал-Сервис», в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц. Представитель ООО «Урал-Сервис» в судебном заседании возразил против доводов и требования апелляционной жалобы по мотивам представленного отзыва, просил оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным. Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в соответствии со статьями 268, 269 АПК РФ, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителя ООО «Урал-Сервис», не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта. Как следует из материалов дела, 02.05.2016 между ООО «Урал-Сервис» (исполнитель) и ЧООО «ФСГ» (абонент) заключен договор абонентского юридического обслуживания (т.1, л.д. 12-15).

В соответствии с пунктом 1.1 договора исполнитель обязуется по поручениям абонента, в течение всего срока действия договора оказывать абоненту юридические услуги в рамках абонентского обслуживания, в объеме и сроки, указанные в Приложении № 1 к договору, а абонент обязуется принимать и оплачивать исполнителю предоставленные услуги, в порядке, предусмотренном договором.

По поручению абонента исполнитель вправе оказать ему услуги, не указанные в Приложении № 1 к договору. Отношения сторон по оказанию дополнительных услуг, в части, не урегулированной договором, регулируются дополнительными соглашениями, которые являются неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

Как следует из пунктов 3.1 – 3.5 договора в течение 3 (трех) календарных дней, по истечении предыдущего месяца, исполнитель передает абоненту со своей стороны акт сдачи-приемки оказанных услуг за месяц (далее – акт). Передача акта осуществляется любым доступным способом, включая передачу акта по электронной почте на адрес, указанный в реквизитах абонента.

Абонент, в течение 3 (трех) календарных дней, с момента получения акта от исполнителя, обязан подписать его и вернуть один экземпляр исполнителю, либо письменно заявить свои возражения. Возражения абонента по объему и качеству юридического обслуживания должны быть обоснованными и содержать конкретные ссылки на несоответствие юридического обслуживания условиям договора.

При наличии обоснованных возражений, стороны составляют акт, в котором указывают перечень необходимых доработок и срок их исправлений.

При неисполнении абонентом обязанности по подписанию акта в сроки, указанные в пункте 3.2 договора, а также при непредставлении абонентом в указанный срок письменных мотивированных и обоснованных замечаний, услуги по договору считаются оказанными исполнителем и принятыми абонентом без замечаний.

Согласно пункту 4.1 договора абонент оплачивает исполнителю ежемесячное фиксированное вознаграждение (абонентскую плату) в размере 60 000 руб., за каждый календарный месяц, в течение всего срока действия договора.

Абонент обязан вносить абонентскую плату в адрес исполнителя независимо от того, было ли затребовано соответствующее исполнение от исполнителя. Расчеты по договору производятся сторонами любым не запрещенным, действующим законодательством Российской Федерации, способом (пункт 4.1.1 договора).

На основании пунктов 4.3 – 4.5 договора расчеты между сторонами производятся в следующем порядке:

- оплата абонентской платы за первый месяц, с даты подписания сторонами договора, осуществляется абонентом в течение 3 (трех) календарных дней, с даты заключения сторонами договора;

- оплата абонентской платы за второй и последующие месяцы, с даты подписания сторонами договора, осуществляется абонентом не позднее каждого 5 (пятого) числа текущего месяца, в течение всего срока действия договора.

Оплата абонентской платы производится абонентом путем внесения наличных денежных средств в кассу исполнителя или в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя.

Моментом оплаты считается дата фактического получения исполнителем наличных денежных средств от абонента или дата фактического зачисления денежных средств на расчетный счет исполнителя.

В соответствии с пунктом 7.2 договора все споры и разногласия, возникающие между сторонами по договору или в связи с ним, разрешаются путем переговоров. В случае невозможности разрешения споров или разногласий путем переговоров они подлежат разрешению в Арбитражном суде Челябинской области (пункт 7.3 договора).

Договор вступает в силу с 02.05.2016 и действует до 31.12.2019 (пункт 8.1 договора).

В случае, если за 1 (один) месяц до окончания срока действия договора ни одна из сторон письменно не уведомит другую о его прекращении, договор автоматически продлевается на очередной календарный год и действует на тех же условиях (пункт 8.2 договора).

В приложении № 1 к договору сторонами согласованы максимальные сроки оказания (исполнения) услуг (т.1, л.д. 16-17).

Также сторонами подписаны и представлены в дело акты сдачи-приемки оказанных услуг № 1 от 02.06.2016, № 2 от 01.07.2016, № 3 от 01.08.2016, № 4 от 02.09.2016, № 5 от 03.10.2016, № 6 от 01.11.2016, № 7 от 01.01.2016, № 8 от 13.01.2017, № 9 от 01.02.2017, на общую сумму 540 000 руб. (т.1 л.д. 18-26).

Ответчиком по первоначальному иску частично произведена оплата оказанных услуг, в результате чего задолженность ответчика перед истцом по первоначальному иску составила 147 300 руб.

Оставшаяся сумма задолженности в размере 147 300 руб. ответчиком по первоначальному иску не оплачена.

Истцом по первоначальному иску в адрес ответчика по первоначальному иску направлена досудебная претензия от 06.03.2018 (т.1, л.д. 34) с требованием погашения задолженности, ответа на которую не последовало.

Ненадлежащее исполнение обязательств по оплате оказанных услуг послужило основанием для обращения ООО «Урал-Сервис» в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В свою очередь ЧООО «ФСГ» указала на мнимость сделки и считает ее недействительной, в связи с чем обратилось со встречным исковым заявлением. Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования, установил на стороне ЧООО «ФСГ» наличие задолженности по оплате по договору абонентского юридического обслуживания и отказал в удовлетворении встречных исковых требований ввиду отсутствия оснований для признания договора недействительным.

Выводы суда являются обоснованными ввиду следующего. В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьей 781 ГК РФ определено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт надлежащего исполнения своих обязательств истцом по первоначальному иску по оказанию услуг подтверждается актами приемки выполненных работ, подписанными сторонами без замечаний (т.1, л.д. 18-28).

Оплата услуг ответчиком по первоначальному иску произведена не в полном объеме, задолженность составила 147 300 руб. и обоснованно взыскана в пользу ООО «Урал-Сервис».

Доводы ЧООО «ФСГ» о том, что юридическое обслуживание фактически не осуществлялось, стороны совершили сделку лишь для вида, без намерения оказания услуг подлежат отклонению судом в силу следующего.

В рассматриваемых правоотношениях отсутствуют соответствующие признаки, предусмотренные статьей 170 ГК РФ для квалификации договора уступки права (требования) в качестве мнимой или притворной сделки. В силу части 1 статьи 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо одновременное выполнение следующих условий: стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения; при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Реальные обстоятельства заключения и исполнения договора оказания услуг, его содержание свидетельствуют о волеизъявлении сторон на заключение именно сделки по оказанию юридических услуг; иных целей сторонами не предусматривалось, и обратного ответчиком по первоначальному иску в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не доказано.

Как верно установил суд первой инстанции, фактические обстоятельства настоящего дела свидетельствуют о том, что договор абонентского юридического обслуживания от 02.05.2016, заключенный между ООО «Урал-Сервис» и ЧООО «ФСГ», не только не имел пороков воли при его заключении, но и исполнялся сторонами.

Указанные выводы суда подтверждаются следующими доказательствами.

ЧООО «ФСГ» приняла исполнение (оказание услуг) со стороны исполнителя, подписав акты сдачи-приемки услуг: № 1 от 02.06.2016, № 2 от 01.07.2016, № 3 от 01.08.2016, а также осуществила частичную оплату услуг на общую сумму 92 700 руб., что подтверждается квитанцией № 000021 от 10.06.2016 на сумму 30 000 руб., квитанцией № 000032 от 19.07.2016 на сумму 30 000 руб., квитанцией № 000044 от 24.08.2016 на сумму 30 000 руб., квитанцией № 000045 от 26.08.2016 на сумму 2 700 руб.

Оспариваемым договором предусмотрено оказание юридических услуг на условиях абонентского обслуживания в соответствии с Приложением №1 к договору, а именно: устные консультации по вопросам хозяйственной деятельности абонента, применения действующего законодательства РФ (не более 5); письменные юридические заключения по вопросам хозяйственной деятельности абонента, применения действующего законодательства РФ (не более 1); разработка и правовой анализ всех видов договоров, контрактов, соглашений (не более 5); выезды к абоненту (не более 1); подготовка претензий, отзывов на претензии (не более 1); подготовка писем, ответов на письма, запросов (не более 5).

В соответствии с Уставом ЧООО «ФСГ» (пункт 2.3.18) и статьей 31 Федерального закона от 19.05.1995 №82-ФЗ «Об общественных объединениях» Федерация вправе осуществлять предпринимательскую деятельность в качестве неосновного вида деятельности, если это не противоречит целям объединения (организации).

Одной из статей дохода ЧООО «ФСГ» являлось осуществление за плату тренировок по спортивной гимнастике для детей.

Договор с Федерацией в отношении несовершеннолетнего заключался с родителями ребенка, которые на условиях предоплаты осуществляли оплату спортивных тренировок на расчетный счет Федерации.

По возможности с родителями ребенка также заключался договор о благотворительном пожертвовании.

Как верно отметил суд первой инстанции, В ЧООО «ФСГ» отсутствует должность юриста или юридический отдел, поэтому такую функцию фактически взяло на себя ООО «Урал - Сервис».

В период абонентского юридического обслуживания ООО «Урал-Сервис» разработана (и несколько раз изменялась) форма договора возмездного оказания услуг по проведению занятий общей физической подготовки и договора о благотворительном пожертвовании.

Весь процесс заключения договоров осуществлялся следующим образом:

- вице-президент Янин К.А., получив информацию от контрагентов (родителей ребенка), сообщал ООО «Урал-Сервис» о необходимости составления договора с родителями ребенка;

- ООО «Урал-Сервис» получало копию паспорта родителя ребенка, с которым в последующем заключались соответствующие договоры на оказание услуг и благотворительности;

- ООО «Урал-Сервис» готовило полный пакет документов, состоящий из договора на оказание услуг, договора о благотворительном пожертвовании, согласия на обработку и хранение персональных данных;

- готовый пакет документов передавался Янину К. А. для подписания Федерацией и родителями ребенка;

- после получения подписанных документов ООО «Урал-Сервис» вносило сведения о заключении договора в электронный реестр договоров Федерации и осуществляло их последующее хранение.

То есть фактически ООО «Урал-Сервис» обеспечивало правильность оформления юридических документов по основной статье доходов Федерации - взносам от организации спортивных тренировок.

Осведомленность Федерации о наличии заключенных и хранящихся у ООО «Урал-Сервис» договоров о благотворительных пожертвованиях и на организацию спортивных тренировок подтверждается фактом поступления на ее счет денежных средств родителей. ООО «Урал-Сервис» представило документы, состоящие из хранящихся у общества договоров и иные документы, подтверждающие факты оказания юридических услуг (т.2, л.д. 1-314, т.3 л.д. 1-149, т.54 л.д. 1-214, т.5 л.д. 1-176, т.6 л.д. 1-124, т.7 л.д. 1-226).

Кроме текущей работы по оформлению договоров общество осуществляло и иные функции - сопровождало проверки государственных (контролирующих) органов в отношении Федерации, оказывало консультации, анализировало поступающую корреспонденцию, содержащую юридически значимую информацию, подготавливало ответы на письма и запросы, в доказательство чего в материалы дела представлена соответствующая переписка.

Данные обстоятельства подтверждены ответчиком по встречному иску. Таким образом, ООО «Урал-Сервис» осуществляло деятельность, аналогичную той, которая обычно ведется юристом или штатом юристов в любой другой организации.

При таких обстоятельствах довод о мнимости договора противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Довод ЧООО «ФСГ» о заключении договора со стороны Федерации неуполномоченным лицом также подлежит отклонению. Так, в материалы дела представлена нотариально удостоверенная доверенность от 22.04.2016 № 74АА3058232, выданная ответчиком по встречному иску Янину К.А., содержащая полномочия на совершение сделок, реализацию прав и исполнение обязанностей по таким сделкам, а также учредительные документы ответчика (Устав Федерации, протокол № 1 общего собрания учредителей ЧООО «ФСГ» от 15.03.2016). В соответствии с пунктом 6.23-6.36.10 Устава Федерации, к компетенции президента и вице-президента ЧООО «ФСГ» относится ведение текущей хозяйственной деятельности. При этом, вице-президент вправе заключать сделки с контрагентами (пункт 6.36.3 Устава Федерации).

Таким образом, исполнение договора на юридическое обслуживание осуществлялось как Федерацией, так и обществом.

Довод подателя жалобы о наличии аналогичного договора абонентского юридического обслуживания от 04.02.107 №1-Ю, заключенного между ЧООО «ФСГ» и ООО «Фарго», не опровергает выводов суда первой инстанции, поскольку указанный договор относится к более позднему периоду, чем заключенный 02.05.2016 с ООО «Урал-Сервис». Кроме того, само по себе наличие договора от 04.02.2017 абонентского юридического обслуживания не может служить доказательством мнимости договора от 02.05.2016, заключенного ЧООО «ФСГ» с ООО «Урал-Сервис».

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы ЧООО «ФСГ» подлежат отклонению как необоснованные по приведенным выше мотивам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено. С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы ЧООО «ФСГ» по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на ее счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03 декабря 2018 г. по делу № А76-13004/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Челябинской областной общественной организации «Федерация спортивной гимнастики» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья В.В. Баканов

Судьи: О.Е. Бабина

Е.В. Ширяева