Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Павловской В.И., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Налоговое право» (далее – общество ЮК «Налоговое право») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2014 по делу № А76-13032/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 по тому же делу по заявлению общества ЮК «Налоговое право» к Инспекции федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска (далее – Инспекция), третье лицо: ликвидатор муниципального унитарного предприятия «Челябгортранс» (далее – МУП «Челябгортранс») Швефель В.Ю. о признании недействительной записи о ликвидации юридического лица.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи приняли участие представители:

инспекции – Некрасова К.А. (доверенность от 12.01.2015);

ликвидатора МУП «Челябгортранс» – Шингина М.Е. (доверенность 74 АА №2182852).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество ЮК «Налоговое право» (заявитель) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании незаконной государственной регистрации ликвидации МУП «Челябгорстранс») (ОГРН 1027402329404), признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о ликвидации МУП «Челябгортранс» от 27.02.2014.

Ответчиком по делу обществом указана Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району города Челябинска (далее – Инспекция, ответчик).

Третьим лицом привлечен последний ликвидатор МУП «Челябгортранс» Швефель Владислав Юрьевич (далее - Швефель В.Ю.).

В качестве правового обоснования заявитель ссылался на положения статей 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) и статьи 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 29.09.2014 требования отклонены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Хоронеко М.Н.) решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2014 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества ЮК «Налоговое право» – без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество ЮК "Налоговое право" просит указанные судебные акты отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылался на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и нарушение норм процессуального права.

ЮК «Налоговое право» указывает, что между МУП «Челябгорстранс» и ЮК «Налоговое право» заключен договор поручения от 26.07.2011 на представление интересов в суде. Представитель Хасаншин И.Ф. выполнил поручение в полном объеме, а именно: подписывал документы по делам № А40-119964/2009, № А40-132785/2009, представлял интересы предприятия в суде.

Вступившим в законную силу решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2013 по делу №А76-13004/2013 и Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2013 по тому же делу, была дана правовая оценка договору поручения от 26.07.2011, установлен факт заключенности и действительности названного договора, подтверждены надлежащее исполнение заявителем своих обязательств перед МУП «Челябгортранс» по названному договору поручения, а также наличие и размер задолженности МУП «Челябгортранс» перед заявителем.

Кроме того, общество ЮК "Налоговое право" в кассационной жалобе указывает, что возможность заключения договора поручения возникла только 08.11.2011, после вступления в законную силу решения суда от 15.08.2011 по делу №А40-132785/2009, поскольку заключению договора поручения предшествовали переговоры, согласно которым подписание договора возможно будет, если Хасаншину И.Ф. удастся отменить судебные акты по вновь открывшимся обстоятельствам.

Заявитель указывает, что ликвидационный баланс составляется после расчетов с кредиторами, сведения о наличии задолженности перед заявителем не отражены, ликвидационная комиссия действовала недобросовестно. Ликвидационная комиссия должна была обратиться к собственнику с требованием о возврате перечисленных сумм, либо возбудить дело о банкротстве МУП «Челябгортранс».

В отзыве на кассационную жалобу ликвидатор МУП «Челябгортранс» Швефель В.Ю. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, требования заявителя связаны с неисполнением МУП «Челябгортранс» обязательств по договору поручения от 26.07.2011, по условиям которого МУП «Челябгортранс» (доверитель) поручает, а ЮК «Налоговое право» (поверенный) обязуется выполнить поручение, указанное в пунктах 1.1.-1.1.6 договора.

Согласно пункту 3.1. договора за оказанные услуги доверитель оплачивает 10% от взыскиваемой денежной суммы.

В пункте 3.2. договора указано, что оплата производится после вступления решения о взыскании сумм в законную силу и фактического поступления денежных средств на расчетный счет доверителя.

20.04.2011 Администрацией города Челябинска принято решение о ликвидации МУП «Челябгортранс».

Сообщение о начале процедуры ликвидации опубликовано 25.05.2011.

20.03.2013 ликвидатором МУП «Челябгортранс» составлен ликвидационный баланс.

09.04.2013 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица.

Впоследствии указанная запись оспорена заявителем и решением по делу № А76-13004/2013 запись о прекращении деятельности юридического лица от 09.04.2013 признана недействительной.

20.02.2014 председателем ликвидационной комиссии Швефелем В.Ю. составлен ликвидационный баланс, согласно которому какая - либо задолженность отсутствует.

Инспекцией 27.02.2014 принято решение №806 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

Полагая, что имеются основания для признания решения регистрирующего органа недействительным, общество «Налоговое право» обратилось в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу, что договор поручения от 26.07.2011 заключен в отсутствие правоспособности ЮК «Налоговое право», является ничтожным и не влечет юридических последствий, действия Инспекции соответствовали закону.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, также пришел к выводу об отсутствии правоспособности заявителя и, как следствие, невозможность заключить договор.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Порядок ликвидации юридического лица определен в статье 63 ГК РФ, согласно которой ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Из материалов дела усматривается, что на момент утверждения ликвидационного баланса председателю ликвидационной комиссии Швефель В.Ю. не было представлено требование об оплате возникшей задолженности, тогда как ЮК «Налоговое право» полагало, что перед ним расчет не осуществлен.

Оценив довод председателя ликвидационной комиссии Швефель В.Ю. о ничтожности договора поручения в связи с отсутствием у ЮК «Налоговое право» правоспособности на момент заключения договора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о ничтожности договора поручения от 26.07.2011 в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В силу пунктов 1, 3 статьи 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Таким образом, юридическое лицо вправе выступать в гражданском обороте только с момента его государственной регистрации, возможность возникновения правоотношений до даты государственной регистрации юридического лица законом не предусмотрена. Иной подход направлен на дестабилизацию правоотношений в гражданском обороте.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (статья 154 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды правомерно указали, что поскольку на дату подписания договора (26.07.2011) юридическое лицо не было зарегистрировано, следовательно, не мог быть избран орган, который вправе представлять интересы юридического лица и полномочный подписывать договор. При подписании договора поручения от 26.07.2011 волю сторон договора установить невозможно, ввиду отсутствия стороны договора в принципе. То обстоятельство, что исполнение договора происходило после государственной регистрации юридического лица, правового значения не имеет, поскольку правоотношение по договору возникает в момент его подписания, фактическое исполнение позволяет лишь оценить поведение сторон по исполнению обязательства (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ, действующей на момент подписания договора, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Исследовав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что стороной договора выступало ЮК «Налоговое право», которому в силу профессиональных обязанностей должны быть известны положения ГК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о ничтожности договора от 26.07.2011.

В силу ничтожности договор поручения от 26.07.2011 не породил для его сторон правовых последствий, следовательно, ссылаться на образование долга в рамках указанного договора у заявителя оснований не имелось, ввиду чего общество «Налоговое право» не является кредитором МУП «Челябгортранс» и его права не могли быть нарушены ликвидационной комиссией.

Доказательства, подтверждающие фактическое акты оказание услуг, заявителем в материалы дела не представлены (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Так, заявитель ссылается, что ЮК «Налоговое право» привлекло Хасаншина И.Ф. к оказанию правовых услуг МУП «Челябгортранс» на основании договора поручения от 27.07.2011 года, заключенного во исполнение договора от 26.07.2011 года между МУП «Челябгортранс» и ЮК «Налоговое право».

Вместе с тем, как следует из материалов дела, на момент подписания указанных договоров общество «Налоговое право» не существовало (регистрация состоялась 08.09.2011). Хасаншин И.Ф. являлся учредителем ЮК «Налоговое право», в связи с чем должен был быть знать об указанных фактах.

ЮК «Налоговое право» и Хасаншин И.Ф., являвшийся его представителем, были осведомлены относительно возобновления в отношении предприятия процедуры ликвидации, ввиду отмены записи о ликвидации предприятия, а также о наличии возражений у должника в отношении задолженности за оказанные услуги, так участвовали в рассмотрении дела №А76-13004/2013.

Между тем, какие-либо меры по предъявлению требований к ликвидационной комиссии ни им, ни ЮК «Налоговое право» не предпринимались. Требования о взыскании задолженности с предприятия в суд также не заявлялись.

Принимая во внимание изложенное, выводы судов о недоказанности наличия у предприятия кредиторской задолженности являются правомерными.

При указанный обстоятельствах, судами обосновано указано на отсутствие нарушений при проведении процедуры ликвидации МУП «Челябгортранс» и оснований для удовлетворения требования ЮК «Налоговое право».

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя, содержащиеся в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических доказательств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины относится на заявителя (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2014 по делу № А76-13032/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Налоговое право» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Рогожина

Судьи И.А. Краснобаева

С.Н. Лиходумова