Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании без вызова сторон апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИТСК» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2020 по делу № А76-14833/2020 о передаче дела по подсудности.

В судебное заседание явились:

Агеев Андрей Валерьевич (паспорт 7518 №134144, далее – ответчик), его представитель Сикорская Юлия Викторовна (паспорт 7518 №033357, доверенность от 09.01.2019, далее – представитель ответчика);

представитель Агеева Дениса Валерьевича - Сикорская Юлия Викторовна (паспорт 7518 №033357, доверенность от 08.05.2020, далее – представитель, далее – представитель Агеева Д.В.).

Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная транспортно-строительная компания», ОГРН 1137746447816, г. Москва (далее – истец, общество «ИТСК»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Агееву Денису Валерьевичу, г. Челябинск (далее – ответчик), о признании пункта 4 дополнительного соглашения от 30.08.2019 к трудовому договору №3913 от 23.07.2019 недействительным в части, предусматривающей дополнение трудового договора пунктом 5.8 следующего содержания «при прекращении трудового договора с Генеральным директором по любым установленным Трудовым кодексом Российской Федерации, другими Федеральными законами основаниям, Акционерным обществом «Челябметрострой» выплачивается Генеральному директору компенсация в размере 5 000 000 рублей».

Определением 05.05.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 15.07.2020 дело №А76-14833/2020 передано в Челябинский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Не согласившись с определением суда, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить Определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2020 по делу № А76-14833/2020 о передаче дела в Челябинский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, возвратить дело для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Челябинской области.

В обоснование доводов жалобы ее податель указал, что действующее законодательство и судебная практика допускают оспаривание отдельных положений трудового договора (дополнительного соглашения к нему) как гражданско-правовой сделки в тех случаях, когда нарушен порядок их одобрения (заключения) — в том числе, по основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством. Спор не является спором между сторонами трудового договора. Иск предъявлен акционером в интересах общества (косвенный иск). В такой ситуации акционер действует как в интересах АО «Челябметрострой», так и в своих собственных интересах, учитывая, что им также нанесен ущерб заключенным дополнительным соглашением о выплате директору чрезмерно высокого выходного пособия. Споры по искам участников обществ о признании недействительными трудовых договоров с директорами или их отдельных положений являются корпоративными и относятся к компетенции арбитражных судов.

В соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение суда, вынесенное по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другому суду, была назначена к рассмотрению без вызова сторон.

От Агеева Дениса Валерьевича поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой заявитель просил оставить без изменений определение суда, а апелляционную жалобу – без удовлетворения (приобщен в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании по рассмотрению жалобы Агеев А.В. и его представитель, представитель Агеева Д.В. не согласились с доводами жалобы, просили оставить без изменений обжалуемый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлённые о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ИТСК» является единственным акционером Акционерного общества «Челябметрострой», владеющее 58 179 обыкновенными именными акциями АО «Челябметрострой», что составляет 100% уставного капитала АО «Челябметрострой».

22.07.2019 Решением № 104 единственного акционера Акционерного общества «Челябметрострой», в лице генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная транспортно-строительная компания Иванова Алексея Александровича, действующего на основании Устава, Агеев Денис Валерьевич, был избран генеральным директором АО «Челябметрострой» на срок с 23июля 2019 года по 22 июля 2021 года.

23.07.2019, на срок избрания с ответчиком был заключён срочный трудовой договор № 3919, который от имени АО «Челябметрострой» был подписан Председателем Совета директоров АО «Челябметрострой» - Агеевым Андреем Валерьевичем.

Решением № 107 единственного акционера Акционерного общества «Челябметрострой» от 19.08.2019 года Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная транспортно-строительная компания» в лице генерального директора Иванова Алексея Александровича, действующего на основании Устава, были внесены изменения в Устав Акционерного общества «Челябметрострой» - пункт 8.2 Устава был изложен в новой редакции - «8.2. Генеральный директор избирается общим собранием акционеров и подотчётен ему. Генеральный директор избирается простым большинством от количества присутствующих на Общем собрании акционеров сроком на 5 (пять) лет и осуществляет свою деятельность в строгом соответствии с законодательством Российской Федерации и Настоящим Уставом».

30.08. 2019 года дополнительным соглашением № 1 от 30.08 2019, были внесены изменения и дополнения в срочный трудовой договор № 3919 от 23.07.2019, в том числе:

- внесены изменения в пункт 2.1. срочного трудового договора № 3919 от 23.07.2019, который был изложен в следующей редакции: «2.1. Настоящий 4 срочный трудовой договор заключён сроком с «23» июля 2019 г. по «22» июля 2024 г. включительно»,

- в раздел 5 срочного трудового договора № 3919 от 23.07.2019 добавлены пункты 5.8 и 5.9. в следующей редакции: «5.8. При прекращении трудового договора с Генеральным директором по любым установленным Трудовым Кодексом Российской Федерации, другими федеральными законами основаниям, Акционерным обществом «Челябметрострой» выплачивается Генеральному директору компенсация в размере 5 000 000 (пять миллионов) рублей». «5.9.Компенсировать Генеральному директору оплату стоянки персонального автомобиля» (оспариваемый пункт 4 дополнительного соглашения № 1 от 30.08 2019).

В остальной части условия срочного трудового договора остались неизменными (пункт 5 дополнительного соглашения).

Согласно пункту 6 дополнительного соглашения, настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами.

Общество с ограниченной ответственностью «ИТСК», обратилось в суд с исковым заявлением к Агееву Денису Валерьевичу о признании пункта 4 дополнительного соглашения от 30.08.2019 к трудовому договору №3913 от 23.07.2019 недействительным в части, предусматривающей дополнение трудового договора пунктом 5.8 следующего содержания «при прекращении трудового договора с Генеральным директором по любым установленным Трудовым кодексом Российской Федерации, другими Федеральными законами основаниям, Акционерным обществом «Челябметрострой» выплачивается Генеральному директору компенсация в размере 5 000 000 рублей».

Исходя из анализа материалов дела и вышеизложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик по настоящему делу – Агеев Денис Валерьевич, не являлся и не является участником ООО «ИТСК» (истца), не являлся и не является акционером АО «Челябметрострой», в состав Совета директоров Акционерного общества не избирался. Дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная транспортно-строительная компания» к Агееву Денису Валерьевичу о признании пункта 4 дополнительного соглашения от 30.08.2019 к трудовому договору №3913 от 23.07.2019 недействительным в части, предусматривающей дополнение трудового договора пунктом 5.8 следующего содержания «при прекращении трудового договора с Генеральным директором по любым установленным Трудовым кодексом Российской Федерации, другими Федеральными законами основаниям, Акционерным обществом «Челябметрострой» выплачивается Генеральному директору компенсация в размере 5 000 000 рублей» подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании ч. 1, 2 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

К категории корпоративных споров, рассматриваемых арбитражными судами, в силу взаимосвязанных положений статьи 33 и пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся споры по искам учредителей (акционеров) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом.

Исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим, в том числе из гражданских и иных правоотношений, рассматриваются судами общей юрисдикции или мировыми судьями (п. 1 ч. 1 ст. 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью этих хозяйственных товариществ и обществ.

Разрешение трудовых споров между работником - руководителем организации, членом коллегиального исполнительного органа организации (в том числе бывшими) и работодателем в силу пункта 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) и статей 382, 391 ТК РФ относится к компетенции судов общей юрисдикции. В частности, к ним относятся дела по искам одной стороны трудового договора к другой стороне трудового договора об оспаривании и признании не подлежащими применению условий трудовых договоров с руководителями организаций, членами коллегиальных исполнительных органов организаций, в том числе о размере оплаты труда, выплате выходных пособий, компенсаций и (или) иных выплат в связи с прекращением трудового договора (п. 3 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 N 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации»).

По смыслу абз. 3 п. 3 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

В обоснование заявленных требований, общество «ИТСК» ссылался на то, что спорная сделка недействительна в силу п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса РФ, поскольку при подписании дополнительного соглашения председатель Совета директоров вышел за пределы своих полномочий, ограниченных Уставом. При этом общество «ИТСК» ссылается, что сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (внесение в трудовой договор пункта о выплате выходного пособия генеральному директору не было согласовано на общем собрании акционеров) и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

Также в обоснование заявленных требований, общество «ИТСК» ссылался на то, что спорная сделка недействительна в силу п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ, поскольку сделка совершена от лица АО «Челябметрострой» в сговоре с ответчиком и направлена на причинение ущерба АО «Челябметрострой», и, как следствие, его единственному акционеру - общество «ИТСК».

Таким образом, рассматриваемый спор является спором по иску 100% акционера уставного капитала АО «Челябметрострой» - ООО «ИТСК» о признании недействительной сделки, совершенной АО «Челябметрострой» и связан с осуществлением прав акционера.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку в соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 3 Постановления от 02.06.2015 N 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», разрешение трудовых споров между работником - руководителем организации (в том числе бывшими) и работодателем в силу пункта 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статей 382, 391 Трудового кодекса Российской Федерации относится к компетенции судов общей юрисдикции. В частности, к ним относятся дела по искам одной стороны трудового договора к другой стороне договора об оспаривании и признании не подлежащими применению условий трудовых договоров с руководителями организаций, в том числе о размере оплаты труда, выплате выходных пособий, компенсаций и (или) иных выплат в связи с прекращением трудового договора.

Между тем данный спор не является спором между сторонами трудового договора. Сторонами трудового договора является АО «Челябметрострой» и Агеев Д.В. Акционер - общество «ИТСК» стороной трудового договора не является.

Иск предъявлен акционером в интересах общества (косвенный иск). В такой ситуации акционер действует как в интересах АО «Челябметрострой», так и в своих собственных интересах, предполагая, что ему также нанесен ущерб заключенным дополнительным соглашением о выплате директору чрезмерно высокого выходного пособия.

В связи с изложенным, вывод суда первой инстанции о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду является ошибочным.

При оглашении резолютивной части настоящего постановления суд апелляционной инстанции допустил оговорку, в части указания, что настоящее постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В силу пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» определения о передаче дела по подсудности или об отказе в передаче дела по подсудности (часть 5 статьи 39 АПК РФ), могут быть обжалованы в срок, не превышающий 10 дней со дня их вынесения, в арбитражный суд апелляционной инстанции. По смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39 (определения о передаче дела по подсудности или об отказе в передаче дела по подсудности), части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

В силу изложенного, обжалование настоящего постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, принятого по результату рассмотрения жалобы на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2020 по делу № А76-14833/2020 о передаче дела по подсудности, Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа, не предусмотрено.

При этом следует иметь в виду, что в отношении определения Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2020 по делу № А76-14833/2020 могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре дела в Верховном Суде Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2020 по делу № А76-14833/2020 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИТСК» – удовлетворить.

Отказать в удовлетворении ходатайства Агеева Дениса Валерьевича о передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья А.Г. Кожевникова