Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2020 по делу № А76-22885/2017 о процессуальном правопреемстве.

В заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 28.08.2017 сроком действия на 5 лет, диплом о высшем образовании);

ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 25.12.2017 сроком действия на 7 лет, диплом о высшем юридическом образовании).

Общество с ограниченной ответственностью «Афалина Челябинск» (далее – ООО «Афалина Челябинск», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании: убытков в сумме 16 545 828 руб., составляющих разницу между стоимостью продажи транспортных средств и их рыночной стоимостью; убытков в сумме 219 112 руб., составляющих неполученную ООО «Афалина Челябинск» выкупную стоимость автомобилей (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Представитель истца заявил об отказе от исковых требований в части взыскания с ФИО1 убытков в сумме 219 112 руб., составляющих неполученную ООО «Афалина Челябинск» выкупную стоимость автомобилей.

Определением от 25.10.2019 судом принят отказ ООО «Афалина Челябинск» от исковых требований к ФИО1 о взыскании убытков в виде неполученной ООО «Афалина Челябинск» выкупной стоимости автомобилей в сумме 219 112 руб. Производство по делу №А76-22885/2017 в указанной части прекращено.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, общество с ограниченной ответственностью «ГК Ворса» (далее – третьи лица).

Решением суда от 01.11.2019 (резолютивная часть от 25.10.2019) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, ФИО1 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Рассмотрев апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции постановлением от 12.03.2020 решение суда первой инстанции оставил без изменения.

Впоследствии ФИО1 обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Уральского округа, который постановлением от 17.09.2020 (№Ф09-3993/2020) оставил без изменения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

На основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда ООО «Афалина Челябинск» выдан исполнительный лист серии ФС № 031332537.

04.02.2020 ФИО3 (далее – ФИО3, заявитель) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве: замене общества с ограниченной ответственностью «Афалина Челябинск» (далее – ООО «Афалина Челябинск», взыскатель) процессуальным правопреемником – ФИО3 в связи с заключенным соглашением о частичной выплате действительной стоимости доли от 28.12.2019 (л.д. 2-3).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2020 заявление ФИО3 удовлетворено, произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии ФС 031332537 ООО «Афалина Челябинск» процессуальным правопреемником ФИО3 (л.д. 53-54).

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО1 (далее – податель жалобы) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы полагает, что соглашение о частичной выплате действительной стоимости доли ФИО3 от 28.12.2019 не соответствует требованиям закона, совершена с признаками злоупотребления правом и является недействительной на основании ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

От ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения указанной информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание представители истца и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.12.2019 между ООО «Афалина Челябинск» и ФИО3 заключено соглашение о частичной выплате действительной стоимости доли. Согласно условиям соглашения ФИО3, являвшийся участником ООО «Афалина Челябинск» и вышедший из него в соответствии с заявлением от 20.06.2019, согласился получить от ООО «Афалина Челябинск» в счёт выплаты части действительной стоимости его доли в уставном капитале общества право требования от ФИО1 задолженности, установленное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2019 по делу №А76-22885/2017.

Общая сумма уступаемого ФИО3 права требования составляет 16 888 517 руб. и состоит из взысканных судом с ФИО1 убытков в сумме 16 545 828 руб., расходов по оплате судебной экспертизы в сумме 233 960 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в сумме 108 729 руб.

Удовлетворяя ходатайство, суд первой инстанции исходил из того, что соглашение от 28.12.2019 не расторгнуто и недействительным не признано, доказательства обратного в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, действующему законодательству.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае суд первой инстанции верно пришел к выводу о том, оснований для квалификации соглашения от 28.12.2019 как недействительного не имеется.

Изучив доводы подателя жалобы, апелляционный суд приходит к выводу, что они не являются основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (если иной срок или порядок такой выплаты не предусмотрен уставом общества).

С согласия этого участника общество вправе выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества - действительную стоимость оплаченной части доли (п.6.1 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, выплата доли в натуре предусмотрена действующим законодательством. Доказательств того, что соглашение о частичной выплате действительной стоимости доли оспорено в установленном законом порядке суду не представлено.

Также не имеется сведений о том, что в отношении общества «Афалина» возбуждено дело о банкротстве. Доказательств того, что указанная сделка привела или может привести к банкротству общества суду не представлено.

Сам по себе факт наличия спора о выплате действительной стоимости доли ФИО1 не является основанием для признания сделки недействительной в рамках рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве.

Исходя из положений нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для вывода о допущенном стороной злоупотреблении правом, действия лица по причинению вреда другому лицу должны носить явный целенаправленный характер, тогда как в данном случае объективных доказательств такому обстоятельству в материалы дела не представлено.

По приведенным в постановлении мотивам основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по изложенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2020 по делу № А76-22885/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.А. Румянцев