Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области
от 26.12.2017 по делу № А76-23492/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания
на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО3 (доверенность
от 28.03.2018 серия 66 АА номер 4947021);

ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 26.06.2018
серия 66 АА номер 4933709), ФИО5 (доверенность от 29.08.2018
серия 66 АА 5135367);

ФИО6 – Помазан И.А. (доверенность от 20.08.2018).

ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области
с иском к ФИО2 и ФИО7 о признании недействительными заключенных между ФИО2 и ФИО1 договора
купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью «Грань» (далее – общество «Грань») в размере 49% от 13.07.2016 и расписки - соглашения к данному договору купли-продажи доли и применении последствий недействительности названных сделок (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Определениями от 25.08.2017, 15.11.2017 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию
в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество «Грань», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее – Регистрирующий орган), ФИО8.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2017
(судья Булавинцева Н.А.) исковые требования ФИО6 удовлетворены: договор купли-продажи доли в обществе «Грань» в размере 49% от 13.07.2016 и расписка – соглашение без даты и номера к указанному договору, заключенные между ФИО2 и ФИО1, признаны недействительными сделками; применены последствия недействительности данных сделок в виде восстановления доли ФИО1 в уставном капитале общества «Грань» в размере 100% и взыскания с ФИО1
в пользу ФИО2 147 249 055 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 25.05.2018 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Калина Л.В.) решение суда первой инстанции от 26.12.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение суда первой инстанции от 26.12.2017 и постановление суда апелляционной инстанции
от 25.05.2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь
на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель ссылается на то, что в силу статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагается наличие у ФИО2 полномочий
на распоряжение совместным имуществом супругов, в то время как сведения
о заключении в порядке статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации между ФИО6 и ФИО2 договора, изменяющего режим совместной собственности супругов и лишающего последнего права совершать сделки по распоряжению общим имуществом супругов, как и об их раздельном проживании, в материалах дела отсутствуют. При этом заявитель отмечает, что ФИО6 как собственнику совместно нажитого имущества было достоверно известно о спорном соглашении о порядке приобретения доли участия в обществе от 13.07.2016, отражающем действительную волю сторон на совершение сделки купли продажи доли
в обществе «Грань» на указанных в нем условиях, однако ранее данное соглашение оспорено не было. Кроме того, как полагает ответчик, в данном случае существенное значение имеет установленный апелляционным судом
на основании отчета об оценке и иных обстоятельствах дела факт равноценности сделки, поскольку предоставление ФИО6 недостоверной информации о стоимости доли при соглашении сторон об ином свидетельствует о злоупотреблении правом и направлено на необоснованное получение материальной выгоды от ответчика. По мнению заявителя, суды, рассмотрев настоящее заявление об оспаривании сделки по формальным основаниям, устанавливая обстоятельства недобросовестности ответчиков,
не установили умысел супругов Д-вых на совершение сделки,
в то время как обстоятельства дела свидетельствуют об их осведомленности
и намерении совершить спорные сделки, что привело к причинению вреда интересам ответчика ФИО1, в отношении которого ФИО2 в настоящее время подано заявление о признании банкротом. Как полагает заявитель, стороны спорных сделок в Соглашении о порядке приобретения доли участия в обществе от 13.07.2016, которое до настоящего времени оспорено не было, определили все существенные условия совершаемой
в будущем сделки, в том числе порядок определения стоимости доли участия
в обществе, а во исполнение данного Соглашения заключили договор
купли-продажи доли от 13.07.2016 и составили проект расписки – соглашения, который по причинам, не зависящим от ФИО1, не содержал сведения о дате расписки, содержал иные сведения о номинальной стоимости доли
и о сумме увеличения цены и не был нотариально удостоверен, при этом фактически денежные средства ФИО1 переданы не были. Указанные обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствуют о недоказанности притворности сделки. ФИО1 ссылается на то, что суды необоснованно взыскали с него денежную сумму в размере 147 249 055 руб., поскольку
не исследовали факт реальной передачи денежных средств, не оценили условия расписки – соглашения, которые являются противоречивыми, не соотносятся
с условиями договора купли-продажи от 13.07.2016, при том, что сама расписка не была надлежащим образом оформлена, а также полагает недоказанным наличие у ФИО2 финансовой возможности совершения сделки, поскольку в основу такого вывода положены сведения о финансовом состоянии не самого ответчика, а его матери ФИО9, и снятии ею и самим ответчиком со счетов денежных средств в сумме 840 000 долларов США, что составляет треть от общей суммы исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы также считает действия ФИО9 злоупотреблением правом, выразившемся в обращении в суд в целях защиты не собственного интереса, а в интересах ответчика – ФИО2, при этом совместные действия супругов Д-вых преследуют общую цель, что подтверждается заявлениями ФИО2 о привлечении ФИО1 к уголовной ответственности и о возбуждении в отношении него дела о банкротстве.

ФИО2 в отзыве по доводам, изложенным в кассационной жалобе, возражает, поясняет, что в ходе проведенной 14.08.2018 в рамках уголовного дела очной ставки ФИО1 были даны показания о получении им денежных средств от ФИО2 по расписке - соглашению в полном объеме в размере 147 200 000 руб.

ФИО6 в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить
без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать, а также ссылается на то, что сам ФИО1 обратился в суд первой инстанции
со встречным иском, в котором просил признать недействительной расписку – соглашение к договору купли-продажи доли от 13.07.2016, ссылаясь
на несоблюдение нотариальной формы данной сделки, а также поясняет,
что соглашение о порядке приобретения доли, на которое ссылается ответчик, было заключено в рамках переговорного процесса с целью последующего заключения договора, представляет собой протокол переговоров
и не порождает каких-либо прав и обязанностей сторон, истцу не было известно о наличии данного соглашения до рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции. Истец также отмечает, что на всём протяжении рассмотрения дела в суде ФИО1 вел себя недобросовестно и систематически злоупотреблял процессуальными правами.

ФИО1 представлены возражения на отзыв ФИО6

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию
на 13.07.2017 общество «Грань» было создано 26.01.2001, по состоянию
на 01.08.2016 участниками общества являлись ФИО2 с долей 49%
в уставном капитале, ФИО1 с долей 51% в уставном капитале,
при этом ФИО2 с 06.09.2002 состоит в браке с ФИО6

Между ФИО7 и ФИО2 заключен договор
от 13.07.2016, по условиям которого от доля в размере 49% уставного капитала общества «Грань» была продана ФИО7 ФИО2
по цене 74 235 руб. Данная сделка нотариально удостоверена и согласована
с ФИО6, о чем свидетельствует ее нотариальное согласие.

Согласно расписке - соглашению к названному договору купли-продажи доли в уставном капитале стороны договорились и согласовали увеличить размер выкупной стоимости доли по договору до суммы в размере
147 200 000 руб. ФИО1 подтвердил распиской, что принял
у ФИО2 денежные средства в указанном размере в день подписания соглашения.

ФИО6, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском
о признании вышеназванных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статей 35 Семейного кодекса Российской Федерации
и статей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылалась на то,
что как супруга ФИО2 она не давала согласие на совершение сделки по цене 147 200 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования, исходили из доказанности истцом ничтожности спорных сделок.

В силу пунктов 1, 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются, в частности, приобретенные за счет общих доходов супругов доли в капитале, внесенные
в коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной
по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию
и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала
или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма,
или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом,
в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо
от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений пункта 1 статьи 158, пункта 1 статьи 161, статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации законом может быть установлено требование о соблюдении простой письменной либо нотариальной формы сделки.

В пункте 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 12 названной статьи доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли
в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 названного закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, суды правомерно указали, что исходя из положений действующего законодательства, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Грань» от 13.07.2016 подлежал обязательному нотариальному удостоверению, так же,
как и все дополнительные соглашения к такому договору, в частности, расписка – соглашение сторон об увеличении цены приобретения доли в обществе «Грань» до 147 200 000 руб.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25
«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена
на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю
всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной
по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды пришли к верному выводу о том, что фактически сделка по реализации ФИО1 ФИО2 49% доли в обществе «Грань» за 74 235 руб. прикрывает собой сделку по отчуждению соответствующей доли в уставном капитале общества за 147 200 000 руб., ввиду чего является притворной сделкой (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, установив отсутствие нотариального удостоверения расписки – соглашения об увеличении стоимости доли в уставном капитале
до 147 200 000 руб., а также согласия супруги ФИО2 на изменение условий сделки и приобретение доли по цене, указанной сторонами сделки
в расписке-соглашении, суды правомерно признали данную расписку – соглашение недействительной сделкой.

Судами было также принято во внимание, что ФИО1
и ФИО2 до заключения договора от 13.07.2017 согласовали порядок его последующего изменения в части цены, согласно которому нотариальное удостоверение расписки-соглашения поставлено под условие – возникновение необходимости в совершении такого действия у покупателя, при этом в течение года до момента обращения истца в суд такое обращение ФИО2
к ФИО1 не последовало, исходя из чего судами сделан вывод о том, что стороны сделки изначально оформлять ее в установленном законом порядке и получать согласие истца на ее совершение не собирались, в то время как из материалов дела, в частности из пояснений самого ФИО1, следует, что ФИО6 о заключении сделки на иных условиях известно не было, а доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Доводы ФИО1 о том, что расписка – соглашение является безденежной, являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции
и были правомерно отклонены ввиду следующего.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из буквального толкования условий спорной сделки, установив, что данная расписка – соглашение подписана ФИО1 собственноручно с указанием прописью полученной суммы, что ответчиком не оспаривается, принимая
во внимание, что согласно условиям имеющегося в материалах дела соглашения, подписанного ФИО1, стороны согласовали порядок заключения договора об увеличении выкупной стоимости доли,
что также свидетельствует о подписании спорных документов ответчиком
по своей воле, учитывая отсутствие доказательств подписания расписки – соглашения под влиянием обмана, насилия, угрозы или стечения тяжелых обстоятельств, пришел к обоснованному выводу о том, что спорной распиской – соглашением подтверждается факт получения ФИО1
от ФИО2 денежных средств в размере 147 200 000 руб.

Помимо изложенного, исследовав и оценив по правилами статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела ФИО2 выписки по счетам, налоговые декларации, справки 2-НДФЛ, сведения о расходах в отношении него самого и ФИО9, договоры займа и иные документы,
в совокупности подтверждающие обстоятельства подготовки к совершению спорной сделки, а именно: снятие денежных средств со счетов, накопление денежных средств, получение ФИО2 достаточного дохода, отсутствие существенных расходов ФИО2 и его семьи, суды пришли
к обоснованному выводу о том, что в материалы дела были предоставлены достаточные доказательства наличия у ФИО2 реальной возможности аккумулировать денежные средства в сумме 147 200 000 руб. и передать
их ФИО1

При этом апелляционным судом было верно отмечено, что исходя
из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений (пункты 3, 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), вопрос
об источнике возникновения принадлежащих им денежных средств, по общему правилу, не имеет значения для разрешения гражданско-правовых споров.

Апелляционным судом были также обоснованно отклонены ссылки ответчика ФИО1 на неправомерность, согласованность и злонамеренность действий супругов Д-вых в рамках настоящего дела,
как неподтвержденные надлежащими доказательствами, в то время как
из материалов настоящего дела следует, что до заявления ФИО1
о безденежности сделки ФИО2 занимал позицию, противоположную позиции ФИО6

Что касается доводов ФИО1 относительно выводов судов
о равноценности спорной сделки, то исследовав и оценив представленные
в материалы дела отчеты об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале, которые лицами, участвующими в деле не оспорены, установив,
что сумма договора в размере 147 000 000 руб. была заранее согласована сторонами сделки, ФИО2 осознавалась реальная цена сделки, он был с ней согласен и осуществлял подготовку к совершению сделки, учитывая характер деятельности общества «Грань» и ФИО2, цену сделки
по договору от 13.07.2016, апелляционный суд правомерно критически отнесся к отчету об оценке реальной рыночной стоимости доли в уставном каптале общества «Грань» в размере 49 %, при наличии в материалах дела иного
не оспоренного отчета оценщика о том, что стоимость 100 % доли в уставном каптале общества составляет 214 760 000 руб. и действительно пришел
к выводу о недоказанности неравноценности сделки. Однако, принимая
во внимание все вышеизложенные обстоятельства настоящего дела
в совокупности, апелляционный суд верно указал, что отсутствие доказательств неравноценности сделки само по себе не является основанием для отказа в признании сделок недействительными.

Применяя последствия недействительности оспоренных сделок, суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из наличия оснований для возврата сторон
в первоначальное положение, существовавшее до совершения оспариваемых сделок, пришли к верному выводу о том, что доля ответчика ФИО1
в уставном капитале общества «Грань» подлежит восстановлению в размере 100%, а денежные средства, переданные ФИО2 ФИО1 подлежат взысканию с последнего в пользу ФИО2

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды первой
и апелляционной инстанций верно исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права,
и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.
Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены
в соответствии с требованиями норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств
и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции
не имеется (статья 286 и часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить
без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 14.08.2018 приостановлено исполнение обжалуемых судебных актов до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по настоящей кассационной жалобе завершено, суд на основании статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятое приостановление исполнения судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2017 по делу № А76-23492/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2017 по делу № А76-23492/2017 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2018
по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 14.08.2018, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Кангин

Судьи О.Н. Новикова

Н.А. Артемьева