Гражданский кодекс часть 1

судей Карпачевой М.И., Соколовой И.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Таранжиной А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промтехкомплектация» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2018 по делу № А76-2691/2017 об отказе в процессуальном правопреемстве (судья Катульская И.К.).

В судебное заседание представители участников арбитражного процесса не явились.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2016 по делу № А76-2691/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Промтехкомплектация» (далее – ООО «Промтехкомплектация») с общества с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее – ООО «Сфера») взыскан долг по договору поставки № 112/01 от 01.10.2015 в сумме 38 707 284 руб. (т. 1, л.д. 47-48).

На принудительное исполнение решения суда от 21.03.2016 по делу № А76-2691/2017 выдан исполнительный лист серии ФС № 012964386 (т. 1, л.д. 65-68).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2017 по заявлению ООО «Промтехкомплектация» (далее также – взыскатель) по делу № А76-2691/2017 произведена процессуальная замена должника - ООО «Сфера» его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью «Уральский коммерсант» (далее – ООО «Уральский коммерсант») в части требования о взыскании в пользу ООО «Промтехкомплектация» долга по договору поставки № 112/01 от 01.10.2015 в сумме 26 682 523 руб. (т. 1, л.д. 88-89).

На принудительное исполнение решения суда от 21.03.2016 по делу № А76-2691/2017 выданы исполнительные листы серии ФС № 012975149 с предметом взыскания с ООО «Уральский коммерсант» в пользу ООО «Промтехкомплектация» денежной суммы 26 682 523 руб. (т. 1, л.д. 92-95) и серии ФС № 012975150 с предметом взыскания с ООО «Сфера» в пользу ООО «Промтехкомплектация» денежной суммы 12 024 761 руб. (т. 1, л.д. 97-100).

08 ноября 2017 г. ООО «Промтехкомплектация» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлениями о процессуальном правопреемстве по делу № А76-2691/2017, а именно:

-о замене взыскателя ООО «Промтехкомплектация» его правопреемником - ФИО1 в части требования о взыскании с ООО «Сфера» долга по договору поставки № 112/01 от 01.10.2015 в сумме 12 024 761 руб. в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 09.09.2017 (т. 1, л.д. 111-114);

-о замене взыскателя - ООО «Промтехкомплектация» его правопреемником - ФИО2 в части требования о взыскании с ООО «Уральский коммерсант» долга по договору поставки № 112/01 от 01.10.2015 в сумме 26 682 523 руб. в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 11.10.2017 (т. 1, л.д. 103-107).

Заявления ООО «Промтехкомплектация» о процессуальном правопреемстве по делу № А76-2691/2017 приняты Арбитражным судом Челябинской области к производству, к участию в рассмотрении заявлений в качестве заинтересованных лиц привлечены ФИО1 и ФИО2 (определение от 28.12.2017 - т. 1, л.д. 118), а также Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (далее - Межрегиональное управление Росфинмониторинга по УрФО) (определение от 05.03.2018 - т. 1, л.д. 139).

Определением суда первой инстанции от 17.05.2018 (резолютивная часть объявлена 10.05.2018) в удовлетворении заявлений ООО «Промтехкомплектация» о процессуальном правопреемстве по делу № А76-2691/2017 отказано (т. 1, л.д. 161-164).

Не согласившись с таким определением, ООО «Промтехкомплектация» (далее также – податель жалобы) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данное определение отменить по основаниям, установленным в части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункты 1 и 3), принять по делу новый судебный акт (т. 2, л.д. 3-7).

В обоснование апелляционной жалобы взыскатель указывает, что в основу решения об отказе в осуществлении процессуального правопреемства по делу № А76-2691/2017 судом первой инстанции неправомерно была положена информация Межрегионального управления Росфинмониторинга по УрФО о подозрительном характере договоров уступки права требования (цессии) от 09.09.2017 и от 11.10.2015, заключенных ООО «Промтехкомплектация» с ФИО1 и ФИО2 соответственно. Между тем, данная информация, как считает податель жалобы, является бездоказательной и порочит достоинство и деловую репутацию участников настоящего арбитражного процесса, сделки цессии не оспорены, соответствуют всем требованиям действующего гражданского законодательства о перемене лиц в обязательстве, по общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд принял апелляционную жалобу ООО «Промтехкомплектация» к производству, назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании 23.07.2018 в 16 час. 20 мин. (т. 2, л.д. 2).

К дате судебного заседания отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от участников арбитражного процесса в суд апелляционной инстанции не поступили.

Участники арбитражного процесса по делу № А76-2691/2017 явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей взыскателя, должников и заинтересованных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявлений о процессуальном правопреемстве по делу № А76-2691/2017 ООО «Промтехкомплектация» сослалось на следующие обстоятельства:

-заключение с ФИО1 договора уступки права требования (цессии) от 09.09.2017 (далее также – договор цессии от 09.09.2017, т. 1, л.д. 111-112), по условиям которого ООО «Промтехкомплектация» (цедент) уступило, а ФИО1 (цессионарий) принял в полном объеме право требования к ООО «Сфера» долга по договору поставки № 112/01 от 01.10.2015 в сумме 12 024 761 руб., подтвержденного решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2017 по делу № А76-2691/2017, цена уступаемого права требования составила 12 024 761 руб., которые подлежат оплате цессионарием цеденту в течение 1 года с момента подписания договора;

-заключение с ФИО2 договора уступки права требования (цессии) от 11.10.2017 (далее также – договор цессии от 11.10.2017, т. 1, л.д. 105-106), по условиям которого ООО «Промтехкомплектация» (цедент) уступило, а ФИО2 (цессионарий) приняла в полном объеме право требования к ООО «Уральский коммерсант» долга по договору поставки № 112/01 от 01.10.2015 в сумме 26 682 523 руб., подтвержденного решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2017 по делу № А76-2691/2017, цена уступаемого права требования составила 26 650 000 руб., которые подлежат оплате цессионарием цеденту в течение 1 года с момента подписания договора.

ООО «Промтехкомплектация» уведомило ООО «Сфера» и ООО «Уральский коммерсант» о заключении договоров цессии от 09.09.2017 и 11.10.2017 и состоявшейся в связи с этим уступок прав требования долга по договору поставки № 112/01 от 01.10.2015 ФИО1 и ФИО2 (т. 1, л.д. 107-108, 113-114).

Мотивируя отказ в осуществлении процессуального правопреемства по делу № А76-2691/2017 по заявлениям ООО «Промтехкомплектация», суд первой инстанции указал на подозрительный характер договоров цессии от 09.09.2017 и 11.10.2017, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели для взыскателя, при наличии признаков, свидетельствующих о возможном осуществлении легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1); в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2); в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом (пункт 3); добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные ООО «Промтехкомплектация» в обоснование заявлений о процессуальном правопреемстве по делу № А76-2691/2017, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в данном случае сделки цессии, на основании которых физическим лицам - ФИО2 и ФИО1 передаются крупные денежные суммы (26 682 523 руб. и 12 024 761 руб. соответственно) фактически без предоставления взыскателю какого-либо реального встречного исполнения, не имеют для взыскателя очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, при этом, том наблюдается наличие признаков, свидетельствующих о возможном осуществлении легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, при проведении операций с денежными средствами в наличной форме и переводов денежных средств.

Судом первой инстанции учтено, что реального возмездного обеспечения исполнения обязательств физическими лицами по выплате стоимости переданных прав требования материалы дела не содержат, сами сделки цессии не содержат условий о конкретных реальных сроках платежей, гражданско-правовой ответственности физических лиц за неисполнение обязательств, физические лица, которым передается право требования денежных средств с должников по договорам цессии, не зарегистрированы в качестве индивидуальных предпринимателей и не осуществляют предпринимательской деятельности.

Апелляционная коллегия считает, что судом первой инстанции при наличии информации, поступившей от Межрегионального управления Росфинмониторинга по УрФО (письмо от 05.04.2018 – т. 1, л.д. 143-144) и свидетельствующей о признаках сомнительности операций, осуществляемых ФИО2, ФИО1 и ООО «Уральский коммерсант», правомерно применен повышенный стандарт доказывания при рассмотрении заявлений ООО «Промтехкомплектация» о процессуальном правопреемстве по делу № А76-2691/2017, поскольку недопустимо использование недобросовестными участниками хозяйственного оборота института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых является придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, происхождение которых не может быть подтверждено документально.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия принимает во внимание, что Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим, в числе прочего, функции по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, а также функции национального центра по оценке угроз национальной безопасности, возникающих в результате совершения операций (сделок) с денежными средствами или иным имуществом, и по выработке мер противодействия этим угрозам (Указ Президента РФ от 13.06.2012 № 808 «Вопросы Федеральной службы по финансовому мониторингу»). Соответственно, информация, исходящая от Межрегионального управления Росфинмониторинга по УрФО обладает свойствами достоверности и порождает для субъектов соответствующих правоотношений определенные правовые последствия.

Выводы суда первой инстанции о том, что совершенные ООО «Промтехкомплектация» с ФИО1 и ФИО3 сделки цессии носят подозрительный характер, а также о недобросовестности поведения указанных лиц, подателем жалобы не опровергнуты с приведением убедительных аргументов с соответствующим документальным обоснованием.

Поскольку в силу правовой позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16549/12 от 23.04.2013, судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции, в то время как в данном случае судом первой инстанции мотивы принятого судебного акта изложены в соответствии с требованиями части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для их переоценки апелляционным судом не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Излишне уплаченная по чеку-ордеру Сбербанка России от 05.06.2018 (т. 2, л.д. 13) государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит возвращению подателю жалобы из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2018 по делу № А76-2691/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промтехкомплектация» - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Промтехкомплектация» из федерального бюджета 3 000 руб. - государственную пошлину, излишне уплаченную по чеку-ордеру Сбербанка России от 05.06.2018.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Л.А. Суспицина

Судьи: М.И. Карпачева

И.Ю. Соколова