Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2017 по делу № А76-30894/2016 (судья Скрыль С.М.).

В судебном заседании принял участие представитель:

ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 08.08.2017).

Участник общества ФИО1, г. Челябинск (далее –
истец, ФИО1), действующий в интересах лбщества с ограниченной ответственностью Торговое производственное предприятие «Элегия» (далее - истец, ООО ТПП «Элегия»), обратился в Арбитражный суд Челябинской
области с иском к ФИО3 (далее – ответчик - 1, ФИО3), к ФИО4 (далее - ответчик - 2, ФИО4) о признании притворной сделкой договора дарения доли в уставном капитале ООО «Элегия» от 22.07.2016, заключенного между ФИО3 и ФИО4 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата номинальной доли ФИО3 и восстановлении его в качестве участника общества.

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО ТПП «Элегия», которое в последующем в соответствии с разъяснениями, данными в п. 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановления Пленума № 25) признано истцом по делу.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2017 в удовлетворении иска отказано (т.1, л.д.138-143).

Не согласившись с указанным судебным актом ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование доводов жалобы ее податель указал, что в результате сделки дарения доли другому участнику был произведен формальный выход ФИО3 из общества в целях избежание ответственности за произведенные действия, противоречащие интересам общества - вывод имущества из ООО ТПП «Элегия».

По мнению апеллянта, при наличии возможных оснований полагать наличие злоупотребления прав в действиях ответчиков, подлежат установлению обстоятельства их волеизъявления и доказывания ими добросовестности при совершении сделки. При этом обязанность ответчиков доказать факт добросовестности совершения сделки не граничит со степенью доказанности истцом обстоятельства дела и обоснованности заявленных требований. При схожих обстоятельствах истец, напротив, лишен возможности доказывания ряда обстоятельств.

В настоящем случае суд фактически проигнорировал обстоятельства, на которые ссылается истец, и при наличии очевидных фактов, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиками, формально оценил обстоятельства сделки на предмет её соответствия требованиям закона.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание явился представитель подателя жалобы, остальные участники не явились, представителей не направили.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

Представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы, просил решение суда отменить.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 10.10.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о регистрации ООО ТПП «Элегия», которому присвоен основной государственный регистрационный номер 1027402814405.

Участниками общества в настоящее время являются ФИО4 с долей в уставном капитале общества 62% и ФИО1 с долей в уставном капитале общества 38%.

22.07.2016 между ФИО3 (даритель) и ФИО4 (одаряемый) подписан договор дарения доли в уставном капитале ООО ТПП «Элегия» (т.1, л.д.16), по условиям которого даритель безвозмездно передает, а одаряемый принимает в дар принадлежащую дарителю долю в уставном капитале ООО ТПП «Элегия», в размере 40%, номинальной стоимостью 4 062 руб.

Доляв уставном капитале принадлежит дарителю на основании Учредительного договора о создании ООО ТПП «Элегия» от 02.04.2001. Принадлежность доли дарителю на момент заключения договора
подтверждена Выпиской из ЕГРЮЛ за № Юэ9965-16-4422361.

Из договора следует, что даритель гарантирует, что на момент заключения договора доля никому не отчуждена, не заложена, в споре и под арестом не состоит, свободно от любых прав третьих лиц и не обременена любым другим способом.

Доля переходит к одаряемому с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Договор дарения удостоверен нотариусом ФИО5,
временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО6. Нотариуса нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области и зарегистрирован в реестре за № 4-3-1820.

В ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись об изменении состава участников, что следует из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ.

Полагая, что договор дарения прикрывает собой формальный выход участника из общества, с целью избежать ответственности за произведенные, по мнению истца, неправомерные действия ФИО3 по выводу имущества из общества, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено объективных доказательств, что воля ФИО3 и ФИО4 при заключении договора дарения не была направлена на переход права собственности на долю в уставном капитале общества путем дарения.

Заявленный иск основан на ошибочном понимании истцом положений о недействительности сделок в общем, и в частности, по основаниям притворности (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и основан исключительно на субъективном видение истцом конфликтной ситуации, возникшей между участниками общества в условиях корпоративного конфликта.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с ч. 1 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Сделка может быть признана недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По основанию притворности недействительной может быть признана та сделка, которая имеет своей целью достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 87 Постановления Пленума № 25, согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

При этом все стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Бремя доказывания признаков притворности сделки возлагается на истца.

Поскольку признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку, наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

Из материалов дела следует, что после отчуждения своей доли, ФИО3 не принимал участия в общих собраниях, что подтверждается протоколом № 3 от 20.04.2017 очередного общего собрания участников ООО ТПП «Элегия» (т.1, л.д.115-116,117).

Поскольку в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено относимых и допустимых доказательств, что воля ФИО3 и ФИО4 при заключении спорного договора дарения не была направлена на переход права собственности на долю в уставном капитале общества путем дарения, оснований для признания притворной сделкой дарение доли в уставном капитале ООО ТПП "Элегия" от 22.07.2016 у суда не имелось.

Довод жалобы о том, что в результате сделки дарения доли другому участнику был произведен формальный выход ФИО3 из общества в целях избежание ответственности за произведенные действия, противоречащие интересам общества - вывод имущества из ООО ТПП «Элегия», отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку не основан на фактических обстоятельствах дела. Обращаясь с настоящим иском, истец выражает несогласие с мнением другого участника относительно его права на распоряжение своей долей в уставном капитале общества.

Как следует из материалов дела, что между участниками общества имеется корпоративный конфликт, в результате которого стороны не желают находитьвзаимоприемлемые решения, которые делают невозможным текущую деятельность общества. Вместе с тем, указанное обстоятельство не является основанием для признания недействительным договора дарения.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор дарения фактически лишает истца права на исключение ФИО3 из числа участников общества в судебном порядке, не является основанием для отмены решения суда и удовлетворения исковых требований, поскольку не преследует собой цель и не восстанавливает нарушенное право ФИО1

Ссылка апеллянта на то, что суд фактически проигнорировал обстоятельства, на которые ссылается истец, и при наличии очевидных фактов, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиками, формально оценил обстоятельства сделки на предмет её соответствия требованиям закона, является несостоятельной, поскольку судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка доводам истца относительно заявленных требований; доказательств злоупотребления ответчиками правами суду не представлено.

Приведенные в жалобе доводы не опровергают выводов суда об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Судебные расходы по государственной пошлине распределены в соответствии с требованиями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения жалобы, исходя из доводов последней, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2017 по делу № А76-30894/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.А. Румянцев

Судьи: С.Д. Ершова

И.В. Калина