Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Озерская Электро-инжиниринговая компания» (далее – общество «Эликом») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2019 по делу № А76-39751/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от18.07.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Эликом» - ФИО1 (доверенность от 06.11.2019).

Общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоТоргИнвест» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – общество «ЭнергоТоргИнвест») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу «Эликом» о взыскании неосновательного обогащения в размере 552 234 руб. 10 коп.

Решением суда первой инстанции от 09.04.2019 (судья Добронравов В.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от18.07.2019 (судьи Карпачева М.И., Ермолаева Л.П., Богдановская Г.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Эликом» просит названные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суды необоснованно не рассмотрели довод о том, что в соответствии с частью 2 статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Федеральный закон № 127-ФЗ) отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. По мнению общества «Эликом», условия для заявления отказа от исполнения договора обществом «ЭнергоТоргИнвест» не соблюдены.

Кроме того, общество «Эликом» ссылается на то, что общество «ЭнергоТоргИнвест» с момента уведомления о готовности к отгрузке не предприняло каких-либо действий или мер, направленных на получение товара (требований, претензий, не обращался в суд).

Общество «Эликом» также считает, что суды не дали оценку тому факту, что обязательства по оплате и поставке товара являются текущими (определение Арбитражного суда г. Москвы от 10.04.2017), соответственно, эти обязательство погашаются вне очереди.

Проверив законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, 11.01.2017 между обществом «ЭнергоТоргИнвест» (покупатель) и обществом «Эликом» (поставщик) заключен договор поставки № 6672, в соответствии с условиями которого поставщик обязался передать в собственность покупателя продукцию производственно-технического назначения, а покупатель оплатить и принять продукцию, наименование, характеристики и стоимость которой согласовывается в спецификации к договору. Спецификацией от 11.01.2017 № 1 стороны согласовали наименование поставляемого товара (блок-контейнер узла связи) стоимостью 1 104 468 руб. 20 коп. Технические характеристики изготавливаемого товара согласно спецификации определяются в техническом задании.

В спецификации стороны установили, что оплата осуществляется путем внесения 50% предоплаты (552 234 руб. 10 коп.) в течение 10 календарных дней со дня подписания спецификации. Оставшаяся стоимость товара перечисляется в течение 10 дней с момента письменного уведомления о готовности оборудования к отгрузке.

Пунктом 3 спецификации стороны предусмотрели, что поставщик обязан поставить товар в пункт назначения в полном объеме в течение 60 календарных дней с даты подписания настоящей спецификации. В случае если покупатель не произвел оплату товара в срок, указанный в спецификации, то поставщик вправе увеличить срок поставки пропорционально времени задержки оплаты.

К спецификации сторонами подписано техническое задание. Во исполнение условий договора покупателем произведена предварительная оплата товара в размере 552 234 руб. 10 коп. по счету от 11.01.2017 № 2, платежным поручением от 06.02.2017 № 86. По адресу электронной почты «k.koNovalov@eNergotorgiNvest.com», покупателю 28.01.2017 направлено уведомление о готовности товара по адресу, который был согласован сторонами в договоре поставки в разделе 13 (адреса и реквизиты сторон). Покупателю 21.03.2017 направлено письменное уведомление о готовности товара на фирменном бланке поставщика, а также счет на оплату в сумме 642234 руб. 20 коп., с учетом стоимости доставки товара. В связи с отсутствием окончательной оплаты товара поставщиком по указанному адресу электронной почты направлялись требования произвести окончательный платеж по договору.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2017 по делу №А40-59461/2017 общество «ЭнергоТоргИнвест» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении общества «ЭнергоТоргИнвест» введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2018 по делу № А40-59461/2017 арбитражный управляющий ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим установлено наличие задолженности общества «Эликом» перед обществом «ЭнергоТоргИнвест» в сумме 552 234 руб., в связи с этим поставщику направлена претензия от 31.05.2018 о перечислении суммы долга.

В ответ на претензию поставщик уведомил конкурсного управляющего о неисполнении покупателем договора поставки в части осуществления окончательной оплаты по договору. В сообщении поставщиком также указано о хранении готовой продукции на складе поставщика.

Конкурсным управляющим ФИО2 26.07.2018 в адрес поставщика направлено уведомление о расторжении договора поставки на основании положений абзаца 4 пункта 3 статьи 129 Федерального закона № 127-ФЗ, в котором заявлено требование о возврате суммы предварительной оплаты.

В ответ на уведомление о расторжении договора, обществом «Эликом» в адрес конкурсного управляющего направлено письмо от 17.08.2018 с возражениями по требованию о возврате предоплаты. Общество «Эликом» также указало на истечение срока заявления требования о расторжении договора конкурсным управляющим.

В связи с отказом в удовлетворении требования о расторжении договора и возврата суммы предварительной оплаты, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с общества «Эликом» неосновательного обогащения, составляющего сумму предварительной оплаты по договору.

Суды, сделав вывод об отсутствии доказательств возврата суммы предоплаты либо поставки товара обществу «ЭнергоТоргИнвест», удовлетворили исковые требования.

Выводы судов являются правильными, соответствуют действующему законодательству, материалам дела.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с частью 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Согласно пункту 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац 4 пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Абзацем 4 пункта 3 статьи 129 Федерального закона № 127-ФЗ предусмотрено право конкурсного управляющего заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Федерального закона № 127-ФЗ, за исключением случае наличия обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

На основании пунктов 2, 3 статьи 102 Федерального закона № 127-ФЗ отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельства. Договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

Таким образом, как верно указано судами, положениями Федерального закона № 127-ФЗ предусмотрены как форма расторжения в одностороннем порядке договора (письменное заявление управляющего об отказе от исполнения договора), так и совокупность условий, являющихся основанием для направления управляющим такого заявления.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что на момент направления претензии и уведомления о расторжении договора, спорный товар, являющийся предметом договора, подготовлен ответчиком к отгрузке. При этом ответчик уведомил покупателя о готовности товара к отгрузке 21.03.2017, однако покупателем встречные действия по оплате товара не произведены.

На момент направления претензии конкурсным управляющим договор поставки сторонами не исполнен, окончательная оплата по договору покупателем не произведена. Товар покупателю в установленный договором срок (в течение 60 календарных дней с даты подписания спецификации) не поставлен, поскольку поставщик воспользовался правом, предусмотренным пунктом 3 спецификации, на увеличение срока поставки товара пропорционально времени задержки окончательной оплаты по договору.

Реализуя свое право на отказ от сделок должника, конкурсный управляющий направил в адрес общества «Эликом» уведомление об отказе от исполнения договора, сославшись на отсутствие со стороны поставщика какого-либо встречного предоставления на сумму предварительной оплаты. На момент отказа от исполнения договора общество «ЭнергоТоргИнвест» не осуществляло хозяйственную деятельность в связи с введением процедуры конкурсного производства, возможность фактического использования спорного товара отсутствует. Конкурсный управляющий указал, что исполнение спорной сделки на этапе конкурсного производства будет препятствовать восстановлению платежеспособности должника. Отказ от исполнения договора фактически означает его расторжение, в связи с этим, оснований для удержания суммы предварительной оплаты у общества «Эликом» не имеется.

Суды, проанализировав материалы дела, верно указали, что срок исполнения обязанности поставщика по поставке товара истек в марте 2017 г. При этом сторонами с июня 2017 г. до момента направления конкурсным управляющим претензии 31.05.2018 не предпринимались действия, направленные на исполнение договора, что свидетельствует об утрате покупателем интереса к исполнению договора.

Таким образом, на момент обнаружения конкурсным управляющим спорной задолженности без наличия какого-либо встречного представления, у конкурсного управляющего имелись основания для отказа от исполнения договора поставки.

Судами верно отмечено, что при наличии специального законодательного регулирования вопроса о расторжении договора при введении в отношении стороны договора процедуры банкротства, такой порядок расторжения договора не свидетельствует о нарушении требований ГК РФ о недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства.

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было представлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.

Доказательств поставки товара либо возврата внесенной обществом «ЭнергоТоргИнвест» суммы предоплаты, суду не представлено.

Таким образом, суды правомерно удовлетворили исковые требования общества «ЭнергоТоргИнвест».

Доводы заявителя кассационной жалобы аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов обеих инстанций и направлены на переоценку фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2019 по делу №А76-39751/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от18.07.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Озерская Электро-инжиниринговая компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.О. Черкезов

Судьи Т.П. Ященок

О.Г. Гусев