Гражданский кодекс часть 1

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Бабиной О.Е. и Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Резаевой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14 сентября 2018 г. по делу №А76-455/2018 (судья Мухлынина Л.Д.).

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, ИП ФИО1) о признании договора уступки права требования от 17.09.2015 №4 недействительным (ничтожным). Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.09.2018 исковые требования удовлетворены. Не согласившись с принятым решением суда, ИП ФИО1 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Податель жалобы указывает, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование. Ответчик не согласен с утверждением истца о том, что на момент переуступки права требования долга у ИП ФИО2 перед ООО «Аметиз» не существовало.ИП ФИО1 отмечает, что вопросы оспаривания должником требований по уступленному праву разрешаются в рамках уже состоявшейся уступки прав. Ответчик указывает, что в производстве Арбитражного суда Челябинской области находится дело №А76-14799/2016 по иску ИП ФИО1 к ИП ФИО2 о взыскании суммы неосновательного обогащения по договору уступки права требования (цессии) №4 от 17.09.2015. Процессуальное право исключает возможность параллельного судопроизводства по спору между теми же сторонами, о том же предмете и основаниям. Ответчик относит рассматриваемую в настоящем деле сделку к оспоримой и с учетом получения истцом уведомления об уступке права требования 28.09.2015 утверждает, что ИП ФИО2 пропущен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон. От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ИП ФИО2 просит оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Аметиз» исключено из Реестра 08.12.2017 на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ №129-ФЗ от 08.08.2001.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в соответствии со статьями 268, 269 АПК РФ, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, 17.09.2015 между ООО «Аметиз» (первоначальным кредитором) и ИП ФИО1 (новым кредитором) (т.1, л.д. 41), заключен договор уступки права требования (цессии) № 4 в соответствии с пунктами 1.1-1.5 которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право (требование) к ИП ФИО2 по возврату неосновательного обогащения. Право требования (возврата) основано на платежных поручениях за январь-апрель 2014 г. в результате ошибочного перечисления ООО «Аметиз» денежных средств на расчетный счет ИП ФИО2 Сумма неосновательного обогащения на дату заключения договора составляет 28 694 000 руб.

Платежные банковские документы, подтверждающие перечисление денежных средств, прилагаются к настоящему договору. Право (требование) первоначального кредитора к должнику переходит к новому кредитору на всю сумму, на тех же условиях, которые существуют у первоначального кредитора по отношению к должнику на момент заключения настоящего договора, в том числе к новому кредитору переходят права на неуплаченные пени (штрафы), проценты за пользование чужими денежными средствами, упущенную выгоду. С момента полной оплаты по настоящему договору новый кредитор приобретает право (требование), указанные в пункте 1.1 настоящего договора, и наделяется всеми правами кредитора по отношению к должнику. Стороны при подписании настоящего договора установили, что должник будет уведомлен о состоявшейся уступке права (требования) в течение 30 рабочих дней с даты подписания сторонами настоящего договора.

Цена договора определена сторонами в 20 000 руб., что составляет стоимость уступаемого права требования. Данная сумма выплачена новым кредитором первоначальному кредитору полностью до подписания настоящего договора (пункты 2.1, 2.2 договора).

При этом, как указывает ИП ФИО2, между ООО «Аметиз» и истцом в спорный период времени действовали договоры перевозки грузов автомобильным транспортом от № 01-1 от 11.01.2012, № 01-1 от 11.01.2013, № 01-1 от 11.01.2014. Оплата за оказанные услуги в период действия договоров производилась на основании актов выполненных работ. По условиям договоров ИП ФИО2 (перевозчик) обязуется доставить вверенный заказчиком (грузоотправителем) – обществом «Аметиз» груз в пункт назначения и выдать его уполномоченному на получение груза представителю заказчика (грузополучателя), а также оказать иные услуги, связанные с перевозкой грузов, в соответствии с условиями договора и согласованными заявками заказчика, а заказчик обязуется уплатить установленную плату.

В подтверждение факта оказания услуг по договорам перевозки в материалы дела представлены двусторонние подписанные акты на выполнение работ - услуг с обществом «Аметиз» (т.1, л.д. 111-150; т. 2, л.д. 1-30).

Оказанные ИП ФИО2 услуги были оплачены ООО «Аметиз», что подтверждается выпиской ПАО «Челиндбанк» о движении денежных средств в спорный период времени. При этом в назначении платежа указаны номера актов оказанных услуг. В подтверждение факта отсутствия права требования общества «Аметиз» к ИП ФИО2 в материалы дела представлен двусторонне подписанный акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 19.06.2014 (т.1, л.д. 63-68).

С учетом указанного ИП ФИО2 полагает, что договор уступки права требования от 17.09.2015 является недействительной сделкой. Удовлетворяя исковые требования о признании договора уступки права требования недействительной (ничтожной) сделкой, суд первой инстанции исходил из того, что названный договор не соответствует требованиям статей 383-384, 388-389 ГК РФ. Суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

Из материалов дела следует, что 17.09.2015 между ООО «Аметиз» (первоначальный кредитор) и ИП ФИО1 (новый кредитор) заключен договор уступки права требования (цессии) № 4.

Размер уступаемого требования в пользу ИП ФИО1 составил 28 694 000 руб.

При этом из текста договора следует, что основанием возникновения уступаемого права является неосновательное обогащение, возникшее на стороне ИП ФИО2 в результате совершения перечислений на его счет денежных средств в период с января по апрель 2014 г.

Однако в материалы дела ИП ФИО2 представлены договоры перевозки от 01.10.2012 № 01-1, от 11.01.20.13 № 01-1, от 11.01.2014 № 01-1, по условиям которых ИП ФИО2 (перевозчик) обязуется доставить вверенный заказчиком (грузоотправителем) – ООО «Аметиз» груз в пункт назначения и выдать его уполномоченному на получение груза представителю заказчика (грузополучателя), а также оказать иные услуги, связанные с перевозкой грузов, в соответствии с условиями договора и согласованными заявками заказчика, а заказчик обязуется уплатить установленную плату.

Факт оказания услуг по договорам перевозки подтверждается двусторонне подписанными актами на выполнение работ-услуг (т.1, л.д. 111-15-; т.2, л.д. 1-30).

За оказанные услуги обществу «Аметиз» были выставлены счета за период с 22.12.2012 по 24.05.2014 (л.д. 17-150, т. 3; л.д. 1-150, т. 4, л.д. 1-28, т. 5).

Оказанные услуги были оплачены ООО «Аметиз».

В подтверждение факта отсутствия права требования общества «Аметиз» к ИП ФИО2 в материалы дела представлен двусторонне подписанный акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 19.06.2014 (т.1, л.д. 63-68).

При этом размер оплаченных платежей отличается от размера долга переуступленного ИП ФИО1, однако иных правоотношений, а также иных платежей между обществом «Аметиз» и ИП ФИО2 не существовало и не осуществлялось.

Учитывая, что договоры перевозки в установленном законом порядке не были оспорены, заявление о фальсификации в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ подателем жалобе не подавалось, иных доказательств реальности существования долга в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о незаключенности договора цессии от 17.09.2015 № 4, поскольку предмет договора следует признать несогласованным в связи с тем, что на стороне ООО «Аметиз» на момент заключения договора цессии не существовало уступаемого права требования. Учитывая, что договор признается незаключенным, к нему не применимы последствия недействительности сделки.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции о признании договора уступки права требования от 17.09.2015 № 4 недействительной сделкой.

Данный подход соответствует пункту 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» и пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными».

Так, договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду не достижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

На основании изложенного доводы подателя жалобы о том, что предмет договора уступки права требования является согласованным, подлежит отклонению как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела.

Не могут быть приняты судом и доводы жалобы о пропуске срока исковой давности, поскольку в данном случае договор является незаключенным, а срок исковой давности один год срок применим к требованию о признании оспоримой сделки недействительной. Срок исковой давности в спорных правоотношениях является общим и составляет три года (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Также согласно пунктам 8.6 договоров перевозки грузов автомобильным транспортом ни одна из сторон не вправе без письменного разрешения другой стороны уступать свои права и обязанности по договору.

В данном случае ИП ФИО2 о состоявшейся уступке уведомлен не был, согласия на совершение указанной сделки не давал. Ссылка ответчика на рассмотрение Арбитражным судом Челябинской области дела №А76-14799/2016 с тем же предметом иска и между теми же лицами, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении и прекращении его.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику. Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает. На такое понимание основания иска указано в пункте 5 части 2 статьи 125 АПК РФ, а также в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», согласно которому под изменением основания иска подразумевается изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. При этом в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

В рамках дела №А76-14799/2016 Арбитражного суда Челябинской области рассматривалось исковое заявление ИП ФИО2 к ИП ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 319 201 руб. 30 коп., которое оставлено судом без рассмотрения, а также встречное исковое заявление ИП ФИО1 к ИП ФИО2 о взыскании суммы неосновательного обогащения по договору уступки права требования (цессии) № 4 от 17.09.2015, договору уступки права требования (цессии) б/н от 17.09.2015 с дополнительным соглашением от 18.09.2015 в размере 28 694 000 руб. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2018 по делу №А76-14799/2016 принято ходатайство ИП ФИО1 о частичном отказе в порядке части 2 статьи 49 АПК РФ от требования, основанного на договоре уступки права (цессии) б/н от 17.09.2015 с дополнительным соглашением от 18.09.2015 в размере 28 694 000 руб., производство по делу в указанной части прекращено. Предметом исковых требований по делу №А76-14799/2016 является требование ИП ФИО1 к ИП ФИО2 о взыскании суммы неосновательного обогащения по договору уступки права требования (цессии) № 4 от 17.09.2015.

В рассматриваемом же споре предметом исковых требований является признание договора уступки права требования от 17.09.2015 №4 недействительным (ничтожным). По делу №А76-14799/2016 решение судом не вынесено.

Довод ответчика о том, что вопросы оспаривания должником требований по уступленному праву должны разрешаться в рамках уже состоявшейся уступки прав, подлежат отклонению.

Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения, а является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

По смыслу статьи 390 ГК РФ передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Принимая во внимание, что предметом требований не являются правовые последствия, связанные с недействительностью цессии, вывод о недействительности сделки не привел к принятию неправильного решения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, отмене не подлежит.

Предъявленное истцом требование по своей сути направлено на констатацию отсутствия между ответчиком и ООО «Аметиз» правоотношения из договора уступки права (требования), а ошибка в правовой квалификации, которую допустил истец, считая сделку недействительной, не приводит к различию в последствиях, в иске не может быть отказано лишь на основании такой ошибки.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении заявления, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено. На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы ответчика по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ИП ФИО1 предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины, ее следует взыскать в судебном порядке в установленном законом размере 3 000 руб. (статья 102 АПК РФ, подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14 сентября 2018 г. по делу №А76-455/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья В.В. Баканов

Судьи: О.Е. Бабина

Н.В. Махрова