Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Южуралзолото Группа Компаний» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2021 по делу № А76-52552/2019.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества «Южуралзолото Группа Компаний» - ФИО1 (доверенность 12.11.2021 сроком действия до 31.12.2021, паспорт, диплом), ФИО2 (доверенность от 29.12.2020 сроком действия до 31.12.2021, паспорт, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «МКС» - ФИО3 (доверенность от 02.04.2021 сроком действия до 31.12.2021, паспорт, диплом).

Акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний» (далее – истец, АО «ЮГК») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «МКС» (далее – ответчик, ООО «ГК «МСК») о признании договора генерального подряда № 04/06-2018/ЕПР от 15.06.2018 недействительным.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация Пластовского муниципального района Челябинской области (далее – Администрация, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2021 (резолютивная часть от 15.09.2021) в удовлетворении исковых требований отказано.

С указанным решением суда не согласилось АО «ЮГК» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что суд первой инстанции необоснованно при отказе в удовлетворении исковых требований сослался на заключение эксперта № 2-1208-21 от 04.08.2021, полученное в рамках дела № А76-23957/2019, поскольку указанное заключение эксперта не обладает преюдициальной силой, так как итоговой судебный акт по делу № А76-23957/2019 не вступил в законную силу. В нарушение положений статьи 71 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции положил в основу принятого решения заключение эксперта № 2-1208-21 от 04.08.2021, которое не отвечает признакам достоверности доказательств.

Апеллянт также не согласился с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, полагал, что о нарушении своего субъективного материального права АО «ЮГК» узнало только в 2019 г. в связи с отсутствием со стороны генподрядчика каких-либо действий по договору генерального подряда № 04/06-2018/ЕПР от 15.06.2018, когда АО «ЮГК» поняло, что указанный договор со стороны ООО «ГК «МКС» исполнен не будет.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель третьего лица не явился.

В отсутствии возражений представителей сторон и в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося представителя третьего лица.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО «ГК «МКС» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ООО «ГК «МКС» просило апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, решение суда первой инстанции – без изменения.

В судебном заседании от АО «ЮГК» поступило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости комплекса работ, в том числе оборудования, изготовленного и поставленного в рамках договора генерального подряда № 04/06-2018/ПР от 15.06.2018 на дату заключения договора.

Рассмотрев указанное ходатайство АО «ЮГК», суд апелляционной инстанции не нашел оснований для его удовлетворения по мотивам, изложенным далее в настоящем постановлении.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «ЮГК» (заказчик) и ООО «Группа компаний «МКС» (генподрядчик) был подписан договор генерального подряда № 04/06-2018/ПР от 15.06.2018 (далее также – договор, т. 1 л.д. 7-13), согласно п. 1.1 которого заказчик поручает, а генподрядчик принимает на себя обязательство по выполнению комплекса работ на объекте – «Энергокомплекс на базе КГУ марки MWM TCG 2032В V 16 блочно-модульного исполнения в количестве 4 единиц оборудования, расположенный на производственной площадке заказчика по адресу: РФ, Челябинская область, Пластовский муниципальный район, ГОК «Светлинский» АО «ЮГК».

Работы выполняются в соответствии с рабочей документацией, условиями настоящего договора, с соблюдением строительных норм и правил, в объеме и на условиях, предусмотренных настоящим договором и приложениями к нему. Граница объекта - площадка (по соответствующему адресу) для размещения блок-модулей Энергокомплекса.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что в комплекс работ, выполняемых ответчиком в рамках настоящего договора, входят следующие работы:

- изготовление блок-модулей в количестве 4 (четырех) единиц под оборудование MWM TCG 2032В V16;

- строительно-монтажные работы на объекте, включая поставку необходимых материалов и вспомогательного оборудования, монтаж основного оборудования КГУ марки MWM TCG 2032В V16 в блок-модули в количестве 4 (четырех) единиц, сборка блок-модулей;

- пусконаладочные работы на объекте.

Положительным результатом выполнения ответчиком комплекса работ на объекте является выход каждой КГУ Энергокомплекса на номинальные технические параметры, указанные в акте сдачи-приемки пусконаладочных работ (приложение № 3 к настоящему договору).

В силу п. 2.1 договора общая стоимость выполняемых генподрядчиком работ по настоящему договору предварительно составляет 160 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор генерального подряда № 04/06-2018/ПР от 15.06.2018 заключен истцом на крайне невыгодных условиях, так как стоимость договора составляет 160 000 000 руб. за изготовление 4-х блок-модулей из сэндвич-панелей, выполнение строительно-монтажных работ, выполнение пуско-наладочных работ, что превышает стоимость, применяемую при изготовлении аналогичной продукции, АО «ЮГК» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом не представлено доказательств того, что договор генерального подряда № 04/06-2018/ПР от 15.06.2018 является кабальной сделкой, которую истец был вынужден совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась. Суд также пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы истца, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

В силу пункта 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно – вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом отличительным элементом кабальной сделки является также чрезмерное превышение цены оспариваемого договора относительно иных договоров такого вида.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Такое понимание необходимой совокупности условий для признания сделки недействительной по признаку ее кабальности отражено в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

По смыслу норм статьи 10 ГК РФ, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных, добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

В обоснование заявленного иска АО «ЮГК» сослалось на заключение договора генерального подряда № 04/06-2018/ПР от 15.06.2018 на крайне невыгодных условиях, указало, что стоимость договора составляет 160 000 000 руб. за изготовление 4-х блок-модулей из сэндвич-панелей, выполнение строительно-монтажных работ, выполнение пуско-наладочных работ, что превышает стоимость, применяемую при изготовлении аналогичной продукции.

Вместе с тем, доказательств того, АО «ЮГК» было лишено возможности проверки экономической обоснованности цены договора на момент его заключения, договор был заключен истцом вынужденно, АО «ЮГК» не имело возможности отказаться от заключения данного договора, материалы дела не содержат.

Напротив, как следует из материалов дела, оспариваемый истцом договор проходил тщательную процедуру согласования на стороне истца, о чем свидетельствует лист согласования № 511.

После вступления договора в силу стороны приступили к его фактическому исполнению. Истец, исполняя свои обязательства по договору, платежными поручениями № 22579 от 22.06.2018, № 23686 от 21.08.2018, № 24517 от 10.10.2018 перечислил на расчетный счет ответчика предоплату по договору в сумме 70 000 000 руб., по акту приема-передачи документации в производство работ от 09.07.2018 передал ответчику рабочую документацию проекта: «Энергоцентр Светлый 18 МВт», расположенный по адресу: Челябинская область, Пластовский муниципальный район, ГОК «Светлинский» АО «ЮГК» для выполнения работ на объекте: «Энергокомплекс на базе КГУ марки MWM TCG 2032В V16 блочно-модульного исполнения в количестве 4 (четырех) единиц оборудования расположенный по адресу: Челябинская область, Пластовский муниципальный район, ГОК «Светлинский» АО «ЮГК» в количестве 21 (двадцати одного) раздела со штампов «В производство работ».

Более того, истец самостоятельно выполнил комплекс работ по производству фундаментного основания на строительной площадке, для размещения Энергокомплекса на базе КГУ марки MWM TCG 2032В V16 блочно-модульного исполнения в количестве 4 (четырех) единиц оборудования.

Истец допустил представителей ответчика на строительную площадку для выполнения работ по договору. Во время исполнения договора ответчик завез на территорию истца большое количество машин с материалами и оборудованием для сборки и монтажа блок-модулей. Ответчик, исполняя свои обязательства по договору, в соответствии с полученной от истца рабочей документацией выполнил комплекс работ по изготовлению блок-модулей под оборудование MWM TCG 2032В V16 в количестве 4 (четырех) единиц, в подтверждение чего направил в адрес истца уведомления №№ 01.01/03-420 от 17.08.2018, 01.01/03-575 от 09.11.2018, № 01.01/03-648 от 13.12.2018, № 01.01/03-2 от 09.01.2019.

Таким образом, апелляционный суд находит, что стороны фактически приступили к исполнению договора генерального подряда № 04/06-2018/ПР от 15.06.2018 без каких-либо возражений относительно пороков воли сторон при его заключении.

На основании пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Поскольку из материалов дела следует, что стороны приступили к исполнению договора, АО «ЮГК» своими действиями по исполнению договора давало основание ООО «Группа компаний «МКС» полагаться на действительность сделки и исполнять собственные обязанности по договору, апелляционный суд приходит к выводу, что АО «ЮГК» утратило право на заявление о недействительности сделки.

Кроме того, как верно было указано судом первой инстанции, истцом не было представлено доказательств того, что договор генерального подряда от 15.06.2018 № 04/06-2018/ПР является сделкой, которую истец был вынужден совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, от чем знал ответчик и умышленно этим воспользовался.

В ходе судебного разбирательства по делу ООО «ГК «МКС» было заявлено о пропуске АО «ЮГК» срока исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Кабальные сделки относятся к разновидности оспоримых сделок, в силу чего срок исковой давности по заявлению о недействительности такой сделки составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку договор генерального подряда № 04/06-2018/ПР был подписан сторонами 15.06.2018, в качестве основания недействительности данного договора заявлена его явно завышенная цена, вынужденный характер заключения данного договора, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что именно 15.06.2018 (в момент заключения договора) АО «ЮГК» должно было узнать о нарушении своего субъективного материального права.

Довод апеллянта о том, что о нарушении своего субъективного материального права АО «ЮГК» узнало только в 2019 г. в связи с отсутствием со стороны генподрядчика каких-либо действий по исполнению договора генерального подряда № 04/06-2018/ЕПР от 15.06.2018, отклоняется судом, поскольку указанное поведение ответчика на квалификацию сделки в качестве недействительной и на подтверждение оснований для такой квалификации не влияют.

Поскольку с рассматриваемым иском АО «ЮГК» обратилось 23.12.2019, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в срок исковой давности для оспаривания сделки истек.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований АО «ЮГК» о признании договора генерального подряда от 15.06.2018 № 04/06-2018/ПР недействительным.

Поскольку в рассматриваемом случае достаточными основаниями для отказа в удовлетворении заявленного иска является применение принципа эстоппель (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) и последствий пропуска срока исковой давности, апелляционный суд не усмотрел процессуальной целесообразности в удовлетворении ходатайства апеллянта и назначении по делу судебной экспертизы.

По тем же мотивам судебной коллегией отклонен довод апеллянта о ненадлежащей оценке судом первой инстанции заключения эксперта № 2-1208-21 от 04.08.2021, полученного в рамках дела № А76-23957/2019.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным, правильным по существу спора, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2021 по делу № А76-52552/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Южуралзолото Группа Компаний» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.С. Жернаков

Судьи: И.А. Аникин

И.Ю. Соколова