Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2017 по делу № А76-5700/2014 (судья Скрыль С.М.).

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 19.06.2017),

общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Уральский Центр Энергетики и Развития» - ФИО4 (доверенность от 19.06.2017).

ФИО5 (далее – ФИО5, истец) и ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Уральский центр энергетики и развития» (далее – общество ПО «УЦЭиР», ответчик), Инспекции Федеральной налоговой службы России по Курчатовскому району г. Челябинска (далее – Инспекция, регистрирующий орган, ответчик) о признании недействительными сделок, оформленных заявлениями ФИО5 и ФИО3 от 21.02.2014 о выходе из состава участников общества ПО «УЦЭиР» в силу их ничтожности; признать недействительным протокол от 25.02.2014 № 2, которым утверждены решения № № 2, 3 и 4 об исключении из состава участников ФИО5 и ФИО3; применении последствий недействительности ничтожных сделок о выходе из состава участников от 21.02.2014 путем восстановления ФИО5 и ФИО3 в правах на доли участников общества ПО «УЦЭиР»: ФИО5 – 40% и ФИО3 - 20% и возложения обязанности на ответчиков возвратить перераспределенные доли истцам; признании недействительным и аннулировании решения Инспекции о регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 05.03.2014, запись № 2147448018518 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда первой инстанции от 20.03.2014 возбуждено производство по делу № А76-5700/2014.

Определением суда первой инстанции от 02.06.2014 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО1 (далее – ФИО1).

ФИО5 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ФИО1, ФИО2, обществу ПО «УЦЭиР», Инспекции о признании недействительными решений общего собрания учредителей общества ПО «УЦЭиР», принятых ФИО1 и ФИО2, по пунктам 2, 3, 4, оформленных протоколом № 2 от 25.02.2014, в остальной части ранее заявленных требований просили принять отказ от иска и исключить из числа ответчиков Инспекции к ФИО1, ФИО2 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иск принят и возбуждено производство по делу № А76-9489/2014.

Определением суда первой инстанции от 25.09.2014 прекращено производство по иску в отношении требования о признании недействительным протокола № 2 общего собрания учредителей общества ПО «УЦЭиР» от 25.02.2014; прекращено производство по делу в отношении ответчиков: Инспекции, ФИО1, ФИО2

Определением суда первой инстанции от 25.09.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция, ФИО1, ФИО2

Определением суда от 11.12.2014 удовлетворено заявление об объединении дел: дела № А76-9489/2014 и № А76-5700/2014 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен № А76-5700/2014.

После объединения дел в одно судом рассматриваются требования ФИО5 и ФИО3 к обществу ПО «УЦЭиР», Инспекции, ФИО2, ФИО1 о:

- признании недействительными сделок, оформленных заявлениями ФИО5 и ФИО3 от 21.02.2014 о выходе из состава участников общества ПО «УЦЭиР» в силу их ничтожности;

- признании недействительными решений общего собрания учредителей общества ПО «УЦЭиР», принятых по вопросам 2, 3 и 4 повестки дня, оформленных протоколом от 25.02.2014 № 2;

- признании недействительным протокола от 25.02.2014 № 2, которым утверждены решения № № 2, 3 и 4 об исключении из состава участников ФИО5 и ФИО3 и перераспределении их долей;

- применении последствий недействительности ничтожных сделок о выходе из состава участников от 21.02.2014 путем восстановления ФИО5 и ФИО3 в правах на доли участников общества ПО «УЦЭиР»: ФИО5 – 40% и ФИО3 - 20% и возложении обязанности на ответчиком возвратить перераспределенные доли истцам;

- признании недействительным и аннулировании решения Инспекции о регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц от 05.03.2014 запись № 2147448018518, обязании Инспекции исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись об исключении ФИО5 и ФИО3 из состава участников общества ПО «УЦЭиР» (ГРН внесения записи 2147448018518) (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 27.02.2017 удовлетворено ходатайство истцов об изменении процессуального статуса ФИО2 и ФИО1, которые привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.04.2017 (резолютивная часть объявлена 10.04.2017) иск удовлетворен в части: арбитражный суд признал недействительными решения общего собрания учредителей общества ПО «УЦЭиР», принятые по вопросам № № 2, 3 и 4 повестки дня, а именно: об исключении из состава участников ФИО5 (вопрос № 2), ФИО3 (вопрос № 3), оставлении долей ФИО5 и ФИО3 в общей сумме 60% за общество ПО «УЦЭиР» (вопрос № 4), оформленные протоколом № 2 от 25.02.2014, признал недействительным протокол общего собрания учредителей общества ПО «УЦЭиР» от 25.02.2014 № 2, которым утверждены решения по вопросам повестки дня № № 2, 3 и 4, признал недействительным и аннулировал решение Инспекции о регистрации изменений в ЕГРЮЛ от 05.03.2014 запись № 2147448018518, обязал Инспекцию исключить из ЕГРЮЛ запись об исключении ФИО5 и ФИО3 из состава участников общества ПО «УЦЭиР» за государственным регистрационным номером от 05.03.2014 2147448018518. В удовлетворении остальной части иска судом отказано.

ФИО5 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о возмещении судебных расходов, связанных с оплатой услуг представителя в сумме 205 000 руб. на каждого (общая сумма к распределению 410 000 руб.)

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2017 (резолютивная часть объявлена 18.10.2017) заявления ФИО5 и ФИО3 удовлетворены: с общества ПО «УЦЭиР» в пользу ФИО5 взысканы судебные расходы, связанные с оплатой услуг представителя в сумме 50 000 руб., с общества ПО «УЦЭиР» в пользу ФИО3 взысканы судебные расходы, связанные с оплатой услуг представителя в сумме 50 000 руб., с ФИО2 в пользу ФИО5 взысканы судебные расходы, связанные с оплатой услуг представителя в сумме 77 500 руб., с ФИО2 в пользу ФИО3 взысканы судебные расходы, связанные с оплатой услуг представителя в сумме 77 500 руб., с ФИО1 в пользу ФИО5 взысканы судебные расходы, связанные с оплатой услуг представителя в сумме 77 500 руб., с ФИО1 в пользу ФИО3 взысканы судебные расходы, связанные с оплатой услуг представителя в сумме 77 500 руб.

Не согласившись с указанным определением, ФИО1 и ФИО2 (далее также - податели жалобы, апеллянты) обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и уточненной апелляционной жалобой, в которых просят определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2017 отменить и принять по делу новый судебный акт с полным отказом в удовлетворении заявления ФИО5 и ФИО3 о взыскании судебных расходов с ФИО2 и ФИО1

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податели указывают, что фактически ФИО3 и ФИО5 являлись истцами, исковое заявление подано одно, но подписано одновременно ФИО4 как представителем и ФИО3 и ФИО5, соответственно, все процессуальные документы составлялись одновременно и от ФИО3, и от ФИО5 Одновременное взыскание судебных расходов в пользу ФИО3 и ФИО5 повлечет за собой необоснованное взыскание в двойном размере выполненной ФИО4, как представителем, работы. Апеллянт отмечает чрезмерность суммы судебных расходов. Настоящее дело не является сложным, судебные заседания и подготовка к ним не требовали от представителя чрезмерной и усиленной подготовки. В материалы дела не представлено доказательств несения ФИО3 расходов на оплату услуг представителя именно в размере 205 000 руб. ФИО1 и ФИО2 на момент рассмотрения настоящего дела по существу и вынесения решения ответчиками не являлись, по ходатайству истцов они переведены из числа ответчиков в число третьих лиц. Следовательно, судебные расходы на оплату услуг представителя должны быть взысканы с ответчика, а не с третьих лиц. Фактически ФИО2 и ФИО1 не являются проигравшей стороной, поскольку на момент вынесения решения суда принимали участие в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание явился представитель ФИО3 и общества ПО «УЦЭиР».

С учетом мнения представителя ФИО3 и общества ПО «УЦЭиР», дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ФИО5, Инспекции, ФИО2 и ФИО1

В судебном заседании представитель ФИО3 и общества ПО «УЦЭиР» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого определения.

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, определение суда пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой части - в части взыскания судебных расходов с ФИО2 и ФИО1 Представитель общества ПО «УЦЭиР» в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснил, что не возражает относительно проверки судебного акта только лишь в обжалуемой апеллянтами части.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 31.03.2014 между ФИО3 (доверитель) и ФИО4 (поверенный) заключен договор поручения № 4/2014 (далее – договор № 4/2014; т. 13, л.д. 12), согласно пункту 1 которого поверенный обязуется своими силами совершить в интересах доверителей от их имени комплекса юридических действий, направленных на защиту прав и законных интересов доверителя, представления интересов доверителя в суде на всех стадиях процесса, в том числе при рассмотрении дела в апелляционной и кассационной инстанциях по исковому заявлению заказчика к обществу ПО «УЦЭиР», ИФНС России по Курчатовскому району г. Челябинска и другим в качестве ответчиков в Арбитражном суде Челябинской области по корпоративному спору (дело № А76-5700/2014) о восстановлении заказчика в составе участников с долями с уставном капитале, существовавшими до исключения, признании недействительным и аннулировании решения ИФНС России по Курчатовскому району г. Челябинска от 05.03.2014, ГРН внесенной записи, а заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя в размере и порядке, предусмотренных настоящим договором.

Поверенному за исполнения поручения по настоящему договору устанавливается вознаграждение в следующих размерах: участие в одном судебном заседании суда первой инстанции – 5 000 руб., подготовка иска / уточнение исковых требований (за каждый 1 документ) – 5 000 руб., подготовка иных процессуальных документов по мере движения судебного производства – 1 500 руб. за каждый 1 документ, ознакомление с материалами дела – 1 000 руб. за каждое (пункт 4 договора № 4/2014).

Оплата производится по мере движения дела, но в любом случае не позднее, чем в течение 5 рабочих дней после вынесения решения суда первой инстанции.

Также между ФИО5 (доверитель) и ФИО4 (поверенный) заключен договор поручения от 31.03.2014 № 3/2014 (далее – договор № 3/2014; т. 13, л.д. 24), условия которого являются идентичными условиям договора № 4/2014.

Во исполнение условий договоров № 3/2014 и № 4/2014 ФИО4 для ФИО5 и ФИО3 в период с 31.03.2014 по 17.04.2017 оказаны юридические услуги: регулярные устные и письменные консультации заказчика, ознакомление с материалами дела с целью выработки правовой позиции по делу – по 10 000 руб., представление интересов доверителя в 33 судебных заседаниях в Арбитражном суде Челябинской области – по 165 000 руб., подготовка процессуальных документов и совершение иных процессуальных действий – по 30 000 руб., что подтверждается актами оказания услуг от 04.05.2017 (т. 13, л.д. 13, 25).

Кроме того к названным актам ФИО5, ФИО3 с ФИО4 согласована калькуляция судебных расходов (т. 13. л.д. 71-74).

Услуги, оказанные поверенным по выполнению договоров № 3/2014 и № 4/2014. отвечают требованиям, предъявляемым договорами, оказаны в оговоренные сроки и надлежащим образом. Претензий со стороны доверителя к поверенному не имеется (пункты 3 актов оказания услуг от 04.05.2017).

Согласно договорам № 3/2014 и № 4/2014 стоимость оказанных услуг составляет 205 000 руб. по каждому акту, НДС не предусмотрен (пункты 4 актов оказания услуг от 04.05.2017).

ФИО5 и ФИО3 за оказанные ФИО4 услуги осуществлена оплата посредством передачи наличных денежных средств в сумме 205 000 руб. по договору № 3/2014 и 205 000 руб. по договору № 4/2014, о чем свидетельствуют расписки в получении денежных средств от 31.03.2014, от 09.06.2015, от 05.12.2016, от 19.03.2017 (т. 13, л.д. 14-17) и от 31.03.2014, от 07.06.2015, от 05.12.2016, от 19.03.2017 (т. 13, л.д. 26-29).

Полагая, что в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО2 и ФИО1 обязаны возместить судебные расходы в сумме 410 000 руб., понесенные ФИО5 и ФИО3 в связи с рассмотрением в суде первой инстанции искового заявления, последние обратились в Арбитражный суд Челябинской области с соответствующим заявлением (т. 13, л.д. 10-11, 22-23).

Удовлетворяя заявление о возмещении судебных расходов, суд первой инстанции исходил из подтвержденности материалами дела размера и необходимости несения ФИО5 и ФИО3 расходов, отсутствия доказательств их чрезмерности.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены, изменения определения суда первой инстанции в обжалуемой части.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из просительной части апелляционной жалобы усматривается, что обжалуемое определение суда первой инстанции апеллянты просят отменить только лишь в части взыскания судебных расходов с ФИО2 и ФИО1 Аналогичные доводы приведены апеллянтами и в мотивировочной части апелляционной жалобы.

Присутствующий в судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель общества ПО «УЦЭиР» пояснил, что не возражает относительно проверки судебного акта только лишь в обжалуемой апеллянтами части, полагает взыскание судебных расходов в пользу истцов с общества ПО «УЦЭиР» законным и обоснованным.

Поскольку возражений относительно проверки обжалуемого судебного акта в части ни в судебном заседании, ни до его начала от сторон не поступило, судом апелляционной инстанции судебный акт проверен в рамках доводов апелляционной жалобы в части взыскания судебных расходов с ФИО2 и ФИО1

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Положениями статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), понесённые лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление Пленума № 1) к судебным издержкам относятся расходы, которые понесены лицами, участвующими в деле, включая третьих лиц, заинтересованных лиц в административном деле.

В пункте 10 названного постановлении Пленума разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Как усматривается из материалов дела, в подтверждение факта оказания ФИО5 и ФИО3 юридических услуг, связанных с представлением интересов по защите их прав в суде первой инстанции в материалы дела представлены договоры от 31.03.2014 № 3/2014 и 4/2014, заключённые с ФИО4 (т. 13, л.д. 12, 24).

В качестве подтверждения размера и факта выплаты вознаграждения ФИО4 в материалы дела представлены расписки в получении денежных средств от 31.03.2014, от 09.06.2015, от 05.12.2016, от 19.03.2017 (т. 13, л.д. 14-17) и от 31.03.2014, от 07.06.2015, от 05.12.2016, от 19.03.2017 (т. 13, л.д. 26-29), выданные ФИО4, подтверждающие принятие от доверителей денежных средств за оказанные юридические услуги.

Представление интересов ФИО5 и ФИО3 в судах первой и апелляционной инстанций осуществлялось ФИО4 в судебных заседаниях, состоявшихся 29.04.2014, 02.06.2014, 07.07.2014, 30.07.2014, 26.08.2014, 24.09.2014, 15.10.2014, 04.12.2014, 19.01.2015, 17.02.2015, 19.03.2015, 08.04.2015, 05.05.2015, 03.06.2015, 17.07.2015, 17.08.2015, 01.09.2015, 01.10.2015, 02.11.2015, 02.12.2015, 13.01.2016, 28.01.2016, 16.02.2016, 16.03.2016, 21.03.2016, 28.04.2016, 30.05.2016, 10.08.2016, 14.09.2016, 24.01.2017, 27.02.2017, 03.04.2017, 05.07.2017, что подтверждается соответствующими протоколами судебных заседаний.

К числу процессуальных документов, составленных ФИО4, следует причислить ходатайства об уточнении исковых требований, ходатайство о проведении судебной экспертизы, отзыв на исковое заявление, возражение на заключение эксперта, заявление о фальсификации доказательств, ходатайство о приостановлении производства по делу, возражения по кандидатуре эксперта, ходатайство о постановке дополнительных вопросов эксперту. Также представителем ФИО5 и ФИО3 неоднократно для целей подтверждения правовой позиции по делу представлялись дополнительные доказательства, требующие время для их сбора, обработки и оценки.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 № 454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах, является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

В пункте 11 постановления Пленума № 1 отмечено, что, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 названного Кодекса). Вместе с тем, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 названного Кодекса) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная ко взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. (пункт 13 постановления Пленума № 1).

Критерий разумности, используемый при определении суммы расходов на оплату услуг представителя, понесённых лицом, в пользу которого принят судебный акт, является оценочным.

Возражая в отзыве на заявление о распределении судебных расходов относительно размера расходов на оплату услуг представителя и оценивая объективную стоимость таких расходов, подлежащих возмещению противоположной стороны, ФИО2 и ФИО1 (т.13, л.д. 57-62) не представили соответствующих доказательств в подтверждение своих доводов.

В свою очередь, ФИО5 и ФИО3 в обоснование своей позиции о разумности заявленных к возмещению судебных расходов на оплату услуг представителя представлена калькуляция судебных расходов, детально раскрывающая перечень оказанных услуги и их стоимость (т.13, л.д. 71-74).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив фактический объем оказанных представителем ФИО4 юридических услуг в рамках договоров от 31.03.2014, его действий по защите интересов ФИО5 и ФИО3 и степени их результативности, степень сложности дела, времени его рассмотрения, количество проведенных по делу судебных заседаний, судебная коллегия приходит к выводу о правомерности присуждения судом первой инстанции ФИО5 и ФИО3 расходов по оплате услуг представителей, подлежащих возмещению ФИО2 и ФИО1, в общей сумме 310 000 руб.

При этом судом апелляционной инстанции не принимаются возражения апеллянтов относительно чрезмерной величины расходов на оплату услуг представителя, подлежащих возмещению должником.

Податели жалобы утверждение о необходимости снижения названных расходов основывают на утверждении о низкой сложности дела.

Между тем, коллегия судей приходит к обратному выводу: рассмотренное дело отличалось значительной сложностью, о чём свидетельствует длительность его рассмотрения (дело рассматривалось в общей сложности 3 года, по делу проведено 32 судебных заседания в суде первой инстанции, объём доказательственной базы, собранной судом по делу, насчитывает 12 томов).

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, уделяя постоянное внимание проблемам повышения качества и эффективности деятельности арбитражных судов, разработал «Рекомендации по оценке качества работы судей арбитражных судов Российской Федерации» (утверждены постановлением Совета председателей арбитражных судов Российской Федерации от 25.04.2013 № 1).

По мнению суда апелляционной инстанции, значимыми критериями оценки (при решении вопроса о судебных расходах) выступают объем, сложность и качество выполненных работ (услуг) по подготовке процессуальных документов, представлению доказательств, участию в судебных заседаниях с учетом предмета и основания иска, временных и трудовых затрат представителя на оказание таких услуг.

В свою очередь, разумность пределов расходов подразумевает, что этот объем работ (услуг) с учетом сложности дела должен отвечать требованиям необходимости и достаточности. Для установления разумности расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание юридической помощи, характеру услуг, оказанных по договору, а равно принимает во внимание доказательства, представленные другой стороной и свидетельствующие о чрезмерности заявленных расходов.

Коллегия судей с учетом категории и характера спора, его многоаспектности, обусловленной вхождением в предмет доказывания различных вопросов, длительности судебного процесса, количества судебных заседаний и объема подготовленных процессуальных документов полагает сложность обособленного спора высокой. При этом количество и характер совершенных представителем ФИО5 и ФИО3 процессуальных действий, количество и объем подготовленных им процессуальных документов не являлся избыточным и был обусловлен позицией и процессуальными действиями оппонентов.

Необходимость отложения судебных заседаний обусловлена совершением как судом первой инстанции, так и сторонами процессуальных действий в рамках спора. Кроме того, заявление представителем указанных выше ходатайств осуществлено в рамках правомочий, предоставленных частью 1 статьи 41 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Доказательств злоупотребления представителем ФИО4 своими процессуальными правами апеллянтами не представлено.

Ввиду изложенного доводы подателя жалобы без учета фактически оказанных ФИО4 ФИО5 и ФИО3 услуг и отсутствия доказательств чрезмерности их стоимости, признаны судом апелляционной инстанции не подкрепленными доказательственной базой и не подлежащими удовлетворению.

Арбитражный суд первой инстанции привел и обосновал мотивы и критерии, которыми он руководствовался при определении размера судебных расходов ФИО5 и ФИО3, подлежащих возмещению ФИО2 и ФИО1

Оценочный характер категории разумности позволяет суду по собственному усмотрению установить баланс между гарантированным правом лица на компенсацию имущественных потерь, связанных с правовой защитой нарушенного права или охраняемого законом интереса, с одной стороны, и необоснованным завышением размера такой компенсации вследствие принципа свободы договора, предусмотренного гражданским законодательством Российской Федерации, - с другой.

Размер установленного судом первой инстанции возмещения не носит произвольного характера и не нарушает баланс интересов лиц, участвующих в деле. Арбитражный суд первой инстанции привел и обосновал мотивы и критерии, которыми он руководствовался при определении обоснованного и документально подтвержденного размера судебных расходов, подлежащих возмещению.

Оснований для возмещения судебных расходов в размере, меньшем по сравнению с заявленным, судебная коллегия не усматривает, поскольку судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Коллегией судей оценён и признан подлежащим отклонению довод апеллянтов о необходимости снижения размера подлежащих взысканию судебных расходов в два раза ввиду представления интересов истцов одним представителем.

Положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают безусловное право на возмещение судебных расходов лицу, в пользу которого принят судебный акт. В рассматриваемом случае субъектный состав спора характеризовался наличием двух истцов, требования которых были судом удовлетворены. Исходя из изложенного, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о необходимости возмещения судебных расходов обоим истцам. Наличие у таких истцов одного и того же представителя не имеет правового значения для определения суммы фактически понесённых расходов.

При этом суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии необходимости пропорционального распределения судебных расходов в соответствии с удовлетворением заявленных требований.

Как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом определении, частичный отказ в иске вызван не тем обстоятельством, что требования истцов являлись необоснованными, а тем, что спор о признании недействительными сделок по выходу из состава участников был разрешён в иных судебных спорах. При изложенных обстоятельствах, требования истцов фактически были удовлетворены полностью, и необходимости в пропорциональном распределении судебных расходов у суда первой инстанции не имелось.

В отношении доводов апеллянтов, касающихся незаконности взыскания с них судебных расходов ввиду изменения в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции их правового статуса с ответчиков на третьих лиц, судом отмечается следующее.

В силу части 2 статьи 110 Кодекса расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно статье 40 Кодекса третьи лица являются лицами, участвующими в деле.

Приведенные положения процессуального законодательства, применяемые в системной взаимосвязи, прямо предполагают включение в состав субъектов отношений по возмещению судебных расходов не только сторон соответствующего спора, но и иных лиц, к которым в числе прочих относятся третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора.

В силу правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.01.2012 N 12787/11, процессуальные права участвующего в деле лица неразрывно связаны с его обязанностями (части 2, 3 статьи 41 Кодекса). Обладание правами без выполнения обязанностей противоречит конституционному принципу равенства всех перед законом и судом (статья 19 Конституции Российской Федерации, статья 7 Кодекса). Иное понимание указанного правового регулирования может привести к необоснованному обжалованию судебных актов посторонними лицами без несения риска неблагоприятных последствий.

Таким образом, получив возможность пользоваться процессуальными правами, третьи лица (ФИО2 и ФИО1) приняли на себя и процессуальные обязанности, одной из которых является обязанность по уплате судебных расходов. При наличии необходимых оснований на третье лицо может быть возложена обязанность по возмещению судебных расходов (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.02.2014 N 15112/13).

Аналогичная правовая позиция отражена в определении Верховного суда Российской Федерации от 23.04.2015 по делу № 305-ЭС14-6827.

Коллегией судей при этом принимается во внимание то, что при рассмотрении спора большую часть времени судебного разбирательства ФИО1 и ФИО2 являлись ответчиками по делу, занимали активную позицию по опровержению доводов истцов. Определением от 27.02.2017, т.е. в 31-ом по счёту судебном заседании, суд по ходатайству истцов изменил процессуальное положение ФИО1 и ФИО2 и привлек их в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Требования истцов по своей сути первоначально были направлены именно к ФИО1, ФИО2 и обществу, так как оспаривались принятые на общем собрании решения.

Кроме того, коллегией судей учтено, что по делу проводились экспертизы, которые назначались по ходатайству именно ФИО1 и ФИО2 Выводы эксперта подтвердили обоснованность требований истцов, следовательно, ФИО1 и ФИО2 наряду с ответчиком, являются проигравшей стороной. При этом судом апелляционной инстанции учтено также и то, что, заявляя ходатайство о проведении судебной экспертизы, повлекшей необходимость приостановления производства по делу и вызвавшей необоснованное затягивание судебного процесса (с учётом того, что заключение эксперта подтвердило правомерность требований истцов), третьи лица злоупотребили своими правами, что предполагает отнесение судебных расходов на таких лиц в соответствии с положениями части 2 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В таком случае, у суда не имелось правовых оснований для освобождения от оплаты судебных расходов ФИО2 и ФИО1, реализовавших тем самым свои процессуальные права, а, значит, обязанные нести судебные расходы в той мере, в которой оно способствовало их возникновению.

Исходя из названного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации жалобы на определение суда о взыскании судебных издержек государственной пошлиной не облагаются.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2017 по делу № А76-5700/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 и ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ф.И. Тихоновский

Судьи: И.В. Калина

О.В. Сотникова