Гражданский кодекс часть 1

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей О. П. Антоновой, О. В. Монаковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А. Н. Норбоевым,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 14 февраля 2022 года по делу № А78-1548/2021 по иску ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора о безвозмездной передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гермес» от 20 июня 2014 года, заключенного между ФИО1 и ФИО2,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Гермес», акционерного общества «Почта России».

В судебное заседание 01.06.2022 в Четвертый арбитражный апелляционный суд явился представитель ФИО2 по доверенности от 08.05.2018 ФИО3

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных иных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

ФИО1 обратилась с иском к ФИО2 о расторжении договора о безвозмездной передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гермес» от 20 июня 2014 года, заключенного между ФИО1 и ФИО2

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 14 февраля 2022 года по делу № А78-1548/2021 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на нормы права, выражает несогласие с решением суда первой инстанции, указывая, что в подтверждение условий договора, касающихся оплаты доли, суду была представлена копия договора купли-продажи доли, к которой суд отнесся критически без каких-либо оснований.

Истец указывает, что в соответствии с ч. 8 ст. 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии, в связи с чем, истец полагает, что судом необоснованно сделан вывод о пропуске срока исковой давности.

С учетом указанных обстоятельств, ФИО1 просит решение Арбитражного суда Забайкальского края от 14.02.2022 отменить, исковые требования удовлетворить.

Отзыв на апелляционную жалобу поступил от ФИО2, в котором ответчик, возражая по доводам апелляционной жалобы, полагает, что решение суда вынесено правильно и оснований к его отмене по апелляционной жалобе истца ФИО1 не имеется.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20 июня 2014 года между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор о безвозмездной передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гермес», согласно которого ФИО1 безвозмездно передала ФИО2 принадлежащие ей 3,3333 доли в уставном капитале ООО «Гермес» в размере 47,619%, номинальной стоимостью 340 563,57 руб.

Данный договор был нотариально удостоверен нотариусом Оловяннинского нотариального округа Забайкальского края 20 июня 2014 года. Запись о регистрации в реестре № 2-538.

В 2017 году ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с требованием об отмене договора дарения по ст. 578 ГК РФ в связи с причинением дарителю одаряемым телесных повреждений.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 06.11.2018 по делу № А78-8812/2017, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019, в иске было отказано, т.к. договор был признан ничтожной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи.

В иске истец указывает, что между сторонами отсутствует письменное соглашение о цене договора, приобретенные доли в уставном капитале ООО «Гермес» должны были быть оплачены ФИО2 по цене, которая была установлена на тот момент участниками ООО "Гермес", применялась при купли-продаже доли и составляла 500 000 руб. за долю в размере 14,2857 % уставного капитала общества.

ФИО2 приобрела у ФИО1 3,333 доли (47,619 / 14,2875). В связи с чем цена договора составляет 1 666 500 руб. (3,333 х 500 000 руб.).

Свои обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гермес» ФИО1 исполнила, долю в размере 47,619 % передала ФИО2, что в частности подтверждается решением Арбитражного суда Забайкальского края от 06.11.2018 по делу № А78-8812/2017, постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 по этому же делу.

ФИО2 свои обязательства по оплате полученной доли исполнила частично, оплатив лишь 500 000 руб.

В связи с отсутствием оплаты, уведомлением от 09.02.2021 ответчику было предложено расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гермес» от 20.06.2014 в срок до 15.02.2021.

Истец считает, что отсутствие оплаты по договору в данном случае является существенным нарушением, т.к. ФИО1 не получила тех денежных средств, на которые рассчитывала.

Ответчик, ссылаясь на то, что письменного договора купли-продажи доли не заключалось, отсрочка платежа не оговаривалась, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что при рассмотрении дела № А78-8812/2017 по иску ФИО1 к ФИО2 об отмене договора о безвозмездной передаче доли (дарения) в уставном капитале ООО «Гермес» от 20 июня 2014 года установлено, что письменный договор купли-продажи доли между сторонами не заключался, поэтому представленную копию договора купли-продажи доли суд оценил критически.

Кроме того, суд первой инстанции исходил из того, что в данном случае сделка по отчуждению доли (договор дарения) нотариально удостоверена 20 июня 2014 г., соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 1 июля 2014 г.

Истец выполнил свои обязательства по передаче доли и у сторон договора, в силу положений пункта 1 статьи 486 ГК РФ, возникла правовая определенность по оплате этой доли с момента ее перехода к ответчику.

При этом суд первой инстанции установил, что в период с 2014 года по 2021 год истцом никаких действий по взысканию задолженности или по расторжению договора в связи с существенным нарушений его условий не предпринималось, С иском в суд ФИО1 обратилась спустя 6 лет после возникновения обязанности у ответчика по оплате доли. Суд, помимо указанного, исходил из пропуска срока исковой давности.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее.

Как правильно установлено судом первой инстанции, доля была передана на основании договора о безвозмездной передаче доли в уставном капитале

В рамках дела № А78-8812/2017 было установлено, что дарение доли, оформленное договором дарения от 20 июня 2014 года, носило возмездный характер, что следует из аудиозаписи судебного заседания от 04 сентября 2017 года, о возмездном характере передачи доли неоднократно заявлялось ФИО1 в ходе разбирательства по делу №2-189/17, что усматривается из протоколов заседаний.

Из решения Оловяннинского районного суда Забайкальского края от 30 октября 2017 года по делу №2-189/2017 и протокола судебного заседания от 27 июня 2017 года по делу №2-189/2017 следует, что судом была допрошена в качестве свидетеля ФИО4, работавшая в ООО «Гермес» в должности инженера отдела кадров. Согласно показаниям свидетеля ФИО4 передача доли истца к ответчику была произведена за деньги, но в целях избежания налогообложения, была оформлена как договор дарения, документы делались формально.

Суд при рассмотрении дела № А78-8812/2017 пришел к выводу, что спорная сделка дарения является притворной к ней необходимо применять нормы о договоре купли-продажи, а не договоре дарения.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, при рассмотрении настоящего дела не представлено сведений, достоверно подтверждающих факт заключения договора купли- продажи доли, а представленную копию договора купли-продажи доли суд первой инстанции обоснованно оценил критически, поскольку решением по делу № А78-8812/2017 установлено, что такой договор не заключался, оригинал договора суду не представлен.

Истец, ссылаясь на договор дарения доли от 20 июня 2014 г. и на судебное решение от 06 ноября 2018 г. по делу № А78-8812/2017, полагает, что между ФИО1 и ФИО2 все же был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гермес», и в связи с тем, что ответчиком не выполнены обязательства по оплате доли, истец требует расторжения названного договора в соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 4 статьи 486 Гражданского кодекса РФ если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

При этом положения пункта 4 статьи 486 Гражданского кодекса РФ не могут быть признаны исключающими применение общей нормы (пункт 2 статьи 450) о праве требовать расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий другой стороной в том случае, если товар принят, но не оплачен покупателем. Факт исполнения договора продавцом в виде передачи доли сам по себе не исключает возможность расторжения договора ввиду существенности допущенных нарушений.

По смыслу пунктов 11 и 13 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» на нотариуса возложена обязанность по проверке того факта, оплачена ли отчуждаемая доля или часть доли покупателем.

На основании статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась (пункт 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав условия договора дарения, с учетом их буквального толкования, приняв во внимание фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции правильно указал на отсутствие подтверждённости факта заключения договора купли-продажи, копия которого представлена истцом.

В пользу данного утверждения суд первой инстанции правильно привел ссылку на преюдициально установленные обстоятельства, указанные в решении суда от 06 ноября 2018 г. по делу № А78-8812/2017.

Как неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела, что вытекает из принципов общеобязательности и исполнимости вступивших в законную силу судебных решений в качестве актов судебной власти, обусловленных ее прерогативами (постановление от 21 декабря 2011 года № 30-П; определения от 6 ноября 2014 года № 2528-О, от 17 февраля 2015 года № 271-О и др.).

В настоящем случае решения и определение суда, указанные выше, не отменены, вступили в законную силу, следовательно, носят обязательный характер в соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В этой связи при наличии обстоятельств, достоверно установленных судебным актом, вступившим в законную силу, у суда первой инстанции отсутствовали основания для принятия в качестве относимого и допустимого доказательства копии договора купли-продажи, представленной истцом.

При этом, как правильно указал суд первой инстанции, по смыслу пункта 2 статьи 314 ГК РФ эта норма подлежит применению в том случае, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования.

Следовательно, применению подлежит п. 1 ст. 486 ГК РФ, которым предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В письменной форме договор купли-продажи, которым бы предусматривались условия оплаты доли по истечении определенного времени после ее передачи покупателю, между сторонами не составлялся.

В данном случае сделка по отчуждению доли (договор дарения) нотариально удостоверена 20 июня 2014 г., соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 1 июля 2014 г.

Таким образом, верными являются суждения суда первой инстанции о том, что в период с 2014 года по 2021 год истцом никаких действий по взысканию задолженности или по расторжению договора в связи с существенным нарушением его условий не предпринималось, а с иском в суд ФИО1 обратилась спустя 6 лет после возникновения обязанности у ответчика по оплате доли.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Течение срока началось с момента перехода доли, т.е. с 20 июня 2014 г. и закончилось 20 июня 2017 г.

Исковое заявление предъявлено в суд 18 февраля 2021 г., то есть за пределами срока исковой давности, из чего правильно исходил суд первой инстанции.

Правовая позиция о том, что к требованию продавца о расторжении договора купли-продажи подлежит применению общий трехлетний срок исковой давности, который исчисляется в соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ, изложена в определении Верховного Суда РФ от 12.03.2020 N 304-ЭС19-21956 и в определении Верховного Суда РФ от 21.01.2020 N 305-ЭС19-18457.

Учитывая изложенное, в иске отказано правильно.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 14 февраля 2022 года по делу № А78-1548/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Н.А. Корзова

Судьи О.П. Антонова

О.В. Монакова