Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу истца – закрытого акционерного общества «Целинный» на решение Арбитражного суда Читинской области от 5 июня 2008 года по делу № А78-2065/2008 (суд первой инстанции - Попова И.П.),

установил:

Закрытое акционерное общество «Целинный» (далее – ЗАО «Целинный») в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось 22 апреля 2008 года в Арбитражный суд Читинской области с иском к главе крестьянского фермерского хозяйства «Донбасс» ФИО2 (далее – глава КФХ «Донбасс» ФИО2) о признании ничтожной на основании пункта 3 статьи 103,статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и статей 11,168,181 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки по передаче ответчику имущества ЗАО «Целинный» в счет погашения кредиторской задолженности в размере 8.769.284 рублей 31 копейки.

Предъявленное требование мотивировано тем, что определениями Арбитражного суда Читинской области, вынесенными 15 марта 2007 года по делам № А78-623/2007 и № А78-749/2007, утверждены мировые соглашения, заключенные между ЗАО «Целинный» и Комитетом сельского хозяйства и продовольствия Читинской области (далее – Комитет сельского хозяйства), по условиям которых первое признало наличие долга перед вторым в размерах, соответственно, 7.916.859 рублей 84 копеек и 852.424 рублей 76 копеек, возникших из обязательств, предусмотренных договорами № 23-05 от 6 мая 2006 года и № 23-04 от 22 апреля 2004 года; тем, что 7 мая 2007 года Комитет сельского хозяйства и глава КФХ «Донбасс» ФИО2 заключили соглашение № 2 об уступке права требования (цессии), предметом которого является право требования к ЗАО «Целинный» 8.769.284 рублей 31 копейки по договорам № 23-05 от 6 мая 2006 года и № 23-04 от 22 апреля 2004 года; тем, что 26 мая 2007 года ЗАО «Целинный» во исполнение решения совета директоров и приказов №№ 65,67 генерального директора акционерного общества передало КФХ «Донбасс» в счет погашения кредиторской задолженности, возникшей на основании соглашения об уступке права требования № 2 от 7 мая 2007 года, имущество истца на 8.769.284 рублей 31 копейки, в том числе автомобили, автомобильные прицепы стоимостью 1.853.904 рублей, а также тракторы, зерноуборочные комбайны, тракторные прицепы стоимостью 6.915.380 рублей 60 копеек по актам приема-передачи от 26 мая 2007 года; тем, что определением Арбитражного суда Читинской области от 11 июля 2007 года по делу № А78-2030/2007 в отношении ЗАО «Целинный» введена процедура наблюдения, а решением от 30 января 2008 года истец признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, назначен конкурсный управляющий; тем, что оспариваемая сделка совершена должником в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ЗАО «Целинный» банкротом и направлена на предпочтительное удовлетворение требования одного кредитора – КФХ «Донбасс» перед другими кредиторами.

Отзыв на исковое заявление не поступил.

Решением от 5 июня 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ЗАО «Целинный» просит отменить решение от 5 июня 2008 года, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводом арбитражного суда о том, что акты приема-передачи имущества от 26 мая 2007 года не являются сделками; указывает на то, что оспариваемая сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требования ответчика перед другими кредиторами ЗАО «Целинный» и совершена в пределах шестимесячного срока, установленного статьей 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для оспаривания сделок должника, а поэтому она должна быть признана недействительной.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Стороны о времени и месте рассмотрения дела извещены в соответствии с требованиями, содержащимися в части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: ЗАО «Целинный»15 августа 2008 года (почтовое уведомление № 66952) и глава КФХ «Донбасс» ФИО2 15 августа 2008 года (почтовое уведомление № 66953).

Глава КФХ «Донбасс» ФИО2 и представитель ЗАО «Целинный»в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность решения от 5 июня 2008 года, принятого по делу № А78-2065/2008, правильность применения Арбитражным судом Читинской области норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Читинской области от 15 марта 2007 года по делу № А78-623/2007 по иску Комитета сельского хозяйства о взыскании с ЗАО «Целинный» 7.916.859 рублей 84 копеек, составляющих стоимость товарно-материальных ресурсов, поставленных по договору № 23-05 от 6 мая 2006 года, утверждено заключенное между ними мировое соглашение, по условиям которого ответчик признал в полном объеме сумму долга, предъявленную к взысканию, и обязался ее уплатить истцу в срок до 1 июня 2007 года (л.д.41).

Определением Арбитражного суда Читинской области от 15 марта 2007 года по делу № А78-749/2007 по иску Комитета сельского хозяйства о взыскании с ЗАО «Целинный» 852.424 рублей 76 копеек, составляющих стоимость коммерческого кредита, предоставленного на основании договора № 23-04 от 22 апреля 2004 года, утверждено заключенное между ними мировое соглашение, по условиям которого ответчик признал в полном объеме сумму долга, предъявленную к взысканию, и обязался ее уплатить истцу в срок до 1 июня 2007 года (л.д.42).

Производство по делу № А78-2030/2007 о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «Целинный», имеющего юридический адрес: Читинская область, Краснокаменский район, п.Целинный, возбуждено на основании заявления Федеральной налоговой службы, принятого Арбитражным судом Читинской области определением от 26 апреля 2007 года (л.д.43).

7 мая 2007 года Комитет сельского хозяйства и глава КФХ «Донбасс» ФИО2 заключили соглашение № 2, по условиям которого первый, именуемый в договоре цедентом, уступил второму, именуемому цессионарием, право требования к ЗАО «Целинный», именуемому должником, по договорам № 23-04 от 22 апреля 2004 года в сумме 852.424 рублей 47 копеек и № 23-05 от 6 мая 2006 года в сумме 7.916.859 рублей 84 копеек, которые признаны должником в мировых соглашениях, утвержденных определениями Арбитражного суда Читинской области от 15 марта 2007 года по делам № А78-749/2007 и № А78-623/2007. Цессионарий обязался, в свою очередь, перечислить в качестве оплаты за уступаемое право 8.769.284 рубля 31 копейку на расчетный счет государственного унитарного предприятия «Читинское продовольствие» (л.д.28-29).

26 мая 2007 года генеральный директор ЗАО «Целинный» ФИО3 издал приказ № 65, в котором сославшись на решение, принятое советом директоров акционерного общества, на мировые соглашения, утвержденные определениями Арбитражного суда Читинской области от 15 марта 2007 года по делам № А78-623/2007 и № А78-749/2007, на соглашение № 2 об уступке права требования от 7 мая 2007 года, распорядился передать КФХ «Донбасс» в качестве оплаты в счет погашения кредиторской задолженности перед Комитетом сельского хозяйства автомобильную технику и прицепы 47 наименований общей стоимостью 1.853.904 рублей (л.д.32-33).

26 мая 2007 года генеральный директор ЗАО «Целинный» ФИО3 издал приказ № 67, в котором сославшись на решение, принятое советом директоров акционерного общества, на мировые соглашения, утвержденные определениями Арбитражного суда Читинской области от 15 марта 2007 года по делам № А78-623/2007 и № А78-749/2007, на соглашение № 2 об уступке права требования от 7 мая 2007 года, распорядился передать КФХ «Донбасс» в качестве оплаты в счет погашения кредиторской задолженности перед Комитетом сельского хозяйства тракторы, прицепы, комбайны, жатку, стогомет, бороны 64 наименований общей стоимостью 6.915.380 рублей 60 копеек (л.д.34-35).

По акту приема-передачи от 26 мая 2007 года ЗАО «Целинный» передало КФХ «Донбасс» в качестве оплаты в счет погашения кредиторской задолженности перед Комитетом сельского хозяйства автомобильную технику и прицепы 47 наименований общей стоимостью 1.853.904 рублей (л.д.30).

По акту приема-передачи от 26 мая 2007 года ЗАО «Целинный» передало КФХ «Донбасс» в качестве оплаты в счет погашения кредиторской задолженности перед Комитетом сельского хозяйства прицепы, комбайны, жатку, стогомет, бороны 64 наименований общей стоимостью 6.915.380 рублей 60 копеек (л.д.31).

Определением от 11 июля 2007 года по делу № А78-2030/2007 требование Федеральной налоговой службы в размере 37.709.557 рублей 37 копеек признано обоснованным, подлежащим включению в реестр требований кредиторов ЗАО «Целинный» для его удовлетворения в третью очередь, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО1 (л.д.43-45).

Решением от 30 января 2008 года ЗАО «Целинный» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство на срок 1 год, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1 (л.д.46-48).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Читинской области исходил из того, что передача имущества от ЗАО «Целинный» к КФХ «Донбасс» по актам приема-передачи от 26 мая 2007 года не является сделкой, а представляет собой исполнение должником обязательств, принятых им на себя по условиям мировых соглашений; из того, что действия истца по передаче имущества в качестве оплаты в счет погашения задолженности в соответствии с мировыми соглашениями, не являются самостоятельной сделкой, поскольку они направлены на исполнение обязанности по оплате задолженности по мировым соглашениям и удостоверяют факт исполнения судебного акта; из того, что вступившие в законную силу определения арбитражного суда об утверждении мирового соглашения являются обязательными и подлежат немедленному исполнению; из того, что нормы статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие условия недействительности сделок, не распространяются на акты приема-передачи от 26 мая 2007 года, так как на них не распространяется правовой режим сделки.

При разрешении спора суд первой инстанции руководствовался статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решение от 5 июня 2008 года принято с неправильным применением норм материального права, в связи с чем оно не отвечает требованиям части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пункт 3 статьи 129 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»), в соответствии с нормами которого осуществляются процедуры банкротства в отношении ЗАО «Целинный», предоставляет конкурсному управляющему право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 этого же Федерального закона, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

ЗАО «Целинный» оспаривает сделку по передаче КФХ «Донбасс» имущества должника на общую сумму в 8.769.284 рублей 31 копейки, оформленную актами приема-передачи от 26 мая 2007 года.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что передача имущества от ЗАО «Целинный» к КФХ «Донбасс» по актам приема-передачи от 26 мая 2007 года не является сделкой, а представляет собой исполнение должником обязательств, принятых им на себя по условиям мировых соглашений, утвержденных арбитражным судом.

Вместе с тем, предметом как мировых соглашений, заключенных между ЗАО «Целинный» и Комитетом сельского хозяйства, утвержденных определениями Арбитражного суда Читинской области от 15 марта 2007 года по делам № А78-623/2007 и № А78-749/2007, так и соглашения об уступке права требования (цессии) № 2, заключенного 7 мая 2007 года между Комитетом сельского хозяйства и главой КФХ «Донбасс» ФИО2, не являлось имущество должника, при этом в правоотношении, установленном вступившими в законную силу судебными актами, не производилось процессуального правопреемства истца и не изменялся способ и порядок исполнения судебных актов в случае установления арбитражным судом обстоятельств, затрудняющих его исполнение, в порядке, установленном статьями 48 и 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Передача КФХ «Донбасс» принадлежавшего ему движимого имущества на общую сумму в 8.769.284 рублей 31 копейки, оформленная актами приема-передачи от 26 мая 2007 года, повлекла прекращение права должника на это имущество по причине того, что оно в результате совершенной сделки выбыло из его владения.

С учетом изложенного, вывод Арбитражного суда Читинской области о том, что в совершенных действиях по передаче имущества ЗАО «Целинный», имевших место после подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), отсутствуют признаки сделки, предусмотренные статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются ошибочными, не соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Как предусмотрено пунктом 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Оспариваемая сделка совершена должником с КФХ «Донбасс» после принятия арбитражным судом заявления Федеральной налоговой службы о признании ЗАО «Целинный» несостоятельным (банкротом), в связи с чем она может быть признана недействительной по заявлению конкурсного управляющего в случае, если будет установлено то, что она повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Суд первой инстанции, сделав в обжалуемом судебном акте вывод о том, что передача должником своего имущества ответчику не является сделкой, не исследовал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, предусмотренные пунктом 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на который сослался заявитель кассационной жалобы в исковом заявлении.

При таких обстоятельствах, решение от 5 июня 2008 года подлежит отмене на основании части 1 и пункта 1 части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятое с нарушением норм материального права по неполно установленным обстоятельствам, имеющим значение для разрешения спора, а дело № А78-2065/2008 - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Читинской области в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 этого же Кодекса.

При новом рассмотрении дела, арбитражному суду следует квалифицировать в соответствии с нормами права сделку, оформленную актами приема-передачи имущества истца от 26 мая 2007 года, разрешить спор о соответствии (несоответствии) оспариваемой сделки требованиям норм права, указанным в исковом заявлении, распределить судебные расходы.

Руководствуясь статьями 274,286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Читинской области от 5 июня 2008 года по делу № А78-2065/2008 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Судьи

И.Н.Умань

Т.П.Васина

О.А.Попов