Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 16 июня 2022 года по делу № А78-3369/2022

по иску ФИО1 (ИНН <***>) к ФИО2 (ИНН <***>) об обязании заключить предварительный договор купли-продажи доли в ООО «Никатранс» в редакции истца

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: 1. общества с ограниченной ответственностью «Никатранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), 2. ФИО3,

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 02.04.2022),

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2, с уточненным в порядке статьи 4 АПК РФ исковым заявлением об обязании заключить предварительный договор купли-продажи доли в ООО «Никатранс» в предложенной истцом редакции.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 16.06.2022 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что между сторонами существует договорённость о купле-продаже доли в ООО «Никатранс», вместе с тем, ответчик недобросовестно уклоняется от заключения договора на согласованных сторонами условиях. Заявитель жалобы полагает, что судом первой инстанции дана неверная оценка обстоятельствам дела и просит отменить решение суда первой инстанции, удовлетворив заявленные требования.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, иные участвующие в деле лица в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

На основании части 6 статьи 121, статьи 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы проведено в отсутствие участвующих в деле лиц.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия суда апелляционной инстанции.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 является единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью «Никатранс» (далее – ООО «Никатранс», общество), владеющим 100% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, ФИО3 является директором общества.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в 2021 году между сторонами достигнута устная договоренность о продаже единственным участником ООО «Никатранс» ФИО1 ответчику доли уставном капитале ООО «Никатранс» со всей техникой и оборудованием по цене 12 000 000 рублей, в связи с чем в качестве предварительной оплаты за долю в уставном капитале ФИО2 передала ФИО3 наличными денежными средствами 6 000 000 рублей. После внесения предварительной оплаты ФИО2 была допущена к участию в делах ООО «Никатранс».

Предварительный договор сторонами не был заключен. Основной договор также не заключался.

В пояснениях в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе истец указывает на получение им от ответчика 6 000 000 руб. в счет оплаты доли.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Забайкальского края от 07.02.2022 по делу №А78-10922/2021 суд отказал в удовлетворении иска ФИО2 к ООО «Никатранс», ФИО3 и ФИО1, о признании сделки по договору купли - продажи доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Никатранс» на сумму в размере 6 000 000 рублей заключенной в связи с несоблюдением требований о заключении договора в письменном виде, отсутствием его нотариального удостоверения, несоблюдением порядка продажи доли в уставном капитале общества.

17.03.2022 ФИО1 направила ФИО2 посредством почтовой связи проект предварительного договора доли в уставном капитале ООО «Никатранс» с предложением согласовать его и подписать, а также возвратить продавцу.

Решением Забайкальского районного суда Забайкальского края удовлетворён иск ФИО2 к ФИО3 о взыскании 6 000 000 рублей неосновательного обогащения в виде уплаченных по устной договоренности за долю в уставном капитале ООО «Никатранс» денежных средств, а также процентов за пользование чужими денежными средствами (решение обжаловано, на момент рассмотрения настоящего дела в законную силу не вступило).

В рамках настоящего спора ответчик указывала на отсутствие договоренности о купле-продажи доли за 12 000 000 руб., намерения приобрести долю в обществе не выразила, ссылаясь на утрату интереса в приобретении доли в связи с изменением финансового состояния общества. Так, ООО «Никатранс» 15.11.2021 и 11.01.2022 реализованы транспортное средство CHANGJIANG QZC5292JQZLT 1025/2, 2008 года выпуска и автокран КС45717К-1, 2003 года выпуска. Кроме того, обществом завершены правоотношения по аренде производственной базы по адресу: Забайкальский край, Забайкальский район, пгт. Забайкальск, ул. Магистральная, 1 А.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно п. 7.6 устава ООО «Никатранс» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само обществом путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты обществом.

Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе (п. 7 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

В соответствии со ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор на условиях, предусмотренных предварительным договором). Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 12 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В рассматриваемом случае изменение позиции ответчика и текущее отсутствие намерения приобретать долю в обществе обусловлено объективными обстоятельствами изменения финансового состояния ООО «Никатранс» и утратой ответчиком в связи с этим интереса к заключению сделки.

В силу ст. 421 ГК РФ понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Принимая во внимание то, что предварительный договор купли-продажи в порядке, установленном законом, не заключен, юридического обязательства по заключению предварительного договора купли-продажи ответчик не принял, соответственно, обязанность заключить договор купли-продажи доли общества у ответчика не может быть признана возникшей ни в силу закона, ни в силу добровольно принятого обязательства.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для понуждения ответчика к заключению сделки купли-продажи (основного договора).

С учетом изложенного, в удовлетворении иска обоснованно отказано.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Поскольку нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 16 июня 2022 года по делу № А78-3369/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.В. Гречаниченко

Судьи Н.И. Кайдаш

А.Е. Мацибора