Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 21 октября 2021 года по делу № А78-4568/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2022 года по тому же делу,

установил:

Региональная служба по тарифам и ценообразованию Забайкальского края
(ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – РСТ Забайкальского края) обратилась
в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по г. Чите (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – инспекция, регистрирующий орган) о признании действий инспекции по внесению записи ГРН 2207500100146 от 11.09.2020 о прекращении деятельности общества
с ограниченной ответственностью «Альфа» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Альфа», общество) незаконными, об обязании инспекции аннулировать
из ЕГРЮЛ указанную запись.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 (далее – ФИО1), Государственное учреждение – Управление Пенсионного Фонда Российской Федерации в г. Чите Забайкальского края (межрайонное)
(ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – УПФР в г. Чите Забайкальского края (межрайонное)).

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 21 октября 2021 года произведена замена третьего лица – УПФР в г. Чите Забайкальского края (межрайонное) на его правопреемника – Государственное учреждение – Отделение Пенсионного Фонда Российской Федерации по Забайкальскому краю, действия инспекции по внесению записи в ЕГРЮЛ от 11.09.2020 о прекращении деятельности ООО «Альфа» признаны незаконными, как не соответствующие Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). Суд обязал инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов РСТ Забайкальского края путем исключения из ЕГРЮЛ записи № 2207500100146 от 11.09.2020 о прекращении
ООО «Альфа» путем его ликвидации.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2022 года произведена замена инспекции на ее правопреемника Управление Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>,
далее – Управление).

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2022 года решение Арбитражного суда Забайкальского края от 21 октября 2021 года
оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Управление обратилось в Арбитражный суд
Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить полностью и принять новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает, что у РСТ Забайкальского края имелась возможность получить информацию о принятом решении о ликвидации общества из ЕГРЮЛ
не только в журнале «Вестник государственной регистрации», но и в сети Интернет
на сайте Федеральной налоговой службы России. Считает пропущенным срок на подачу заявления, предусмотренный частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены
по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда
в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в суд округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Забайкальского края
и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права
при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся
в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит
к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в отношении ООО «Альфа» РСТ Забайкальского края вынесены, вступили в силу и не исполнены постановления
о назначении административного наказания от 27.06.2019 № 261-Н-А/П-19,
от 10.10.2019 № 518-Н-А/П-19, № 519-Н-А/П-19, № 521-Н-А/П-19, № 522-Н-А/П-19,
№ 523-Н-А/П-19, от 19.12.2019 № 670-Н-А/П-19, от 26.12.2019 № 725-Н-А/П-19,
№ 726-Н-А/П-19 в виде административных штрафов на общую сумму 900 000 рублей,
в то числе в размере 100 000 рублей по каждому постановлению, за совершение административных правонарушений, предусмотренных частью 3 статьи 14.16 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

В ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесены следующие записи в отношении общества: 04.03.2020 – принятие юридическим лицом решения о ликвидации
и назначении ликвидатора на основании решения о ликвидации, принятого единственным учредителем общества 26.02.2020; 14.08.2020 – составление промежуточного ликвидационного баланса юридического лица на основании уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица; 11.09.2020 – ликвидация юридического лица на основании заявления о ликвидации, ликвидационного баланса (запись
№ 2207500100146).

Обществом опубликовано сообщение о добровольной ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации» № 11 (778) 18.03.2020, согласно которому требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения.

Указанные административные штрафы не были учтены ликвидатором
при составлении промежуточного ликвидационного баланса, а также ликвидационного баланса общества.

Кроме того, по заявлению УПФР в г. Чите Забайкальского края (межрайонное)
к ООО «Альфа» о взыскании финансовых санкций в размере 1 500 рублей
за представление страхователем недостоверных сведений о застрахованных лицах, предусмотренных статьей 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ
«Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» (по форме СЗВ-М, СЗВ-Стаж) за ноябрь, декабрь 2019 года,
календарный 2019 год, на основании трех решений о привлечении к ответственности 20.08.2020 Арбитражным судом Забайкальского края возбуждено дело № А78-7238/2020.

С учетом ликвидации общества, состоявшейся после возбуждения дела, 06.10.2020 судом вынесено определение о прекращении производства по делу № А78-7238/2020
на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с действиями регистрирующего органа по внесению записи
в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица ООО «Альфа»,
РСТ Забайкальского края обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Принимая решение, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Альфа»
в связи с его ликвидацией ввиду нарушения порядка ликвидации данного общества, установленного статьями 61, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации
и непредставления всех предусмотренных статьей 21 Закон № 129-ФЗ документов,
что привело к нарушению прав кредитора – РСТ Забайкальского края.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие),
а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Закона № 14-ФЗ и устава общества.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В подпунктах «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ установлено,
что для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица
в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации,
в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Согласно правовой позиции, отраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, от 15.07.2017
№ 4407/14, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2015
№ 305-КГ15-7112 и от 05.10.2016 № 304-КГ16-12146, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным
в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, однако ликвидатор внес
в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения – составил балансы
без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчеты. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты
с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа
в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией
на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Как установили суды первой и апелляционной инстанций, в рассматриваемом случае ликвидация общества осуществлена на основании ликвидационного баланса,
не отражающего наличие задолженности по уплате административных штрафов перед РСТ Забайкальского края. При этом ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ФИО1, являющемуся директором и единственным учредителем (участником) ООО «Альфа») было известно о неисполненных перед кредитором обязательствах.
Так, ФИО1 подтвердил принадлежность ему подписи на постановлении
о назначении административного наказания от 27.06.2019 № 261-Н-А/П-19. Кроме того, доказательства того, что ликвидатор уведомил РСТ Забайкальского края о ликвидации общества, в материалы дела не представлены.

Таким образом, поскольку представленные ликвидатором ООО «Альфа»
в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, у инспекции отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности общества (представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс не отвечает требованиям достоверности содержащейся в нем информации).

С учетом изложенного, суды правомерно удовлетворили заявление
РСТ Забайкальского края.

Довод заявителя кассационной жалобы о пропуске РСТ Забайкальского края предусмотренного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации трехмесячного срока подлежит отклонению, так как суд первой инстанции в соответствии с названной нормой оценил и проверил доводы
и доказательства, представленные в этой части, и установил, что срок на обращение
в суд пропущен не был.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд
Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты
на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Забайкальского края от 21 октября 2021 года
по делу № А78-4568/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,
не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

А.Л. Барская

И.А. Бронникова

И.И. Палащенко