Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Омега» (далее – ООО «Омега») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро» (далее – ООО «Альянс-Агро»), ФИО3, Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары (далее – Инспекция) о признании недействительным договора купли-продажи 49,98 процента доли в уставном капитале ООО «Альянс-Агро», заключенного 24.04.2015 ООО «Омега» и ФИО1,. о применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Альянс-Агро», от 07.05.2015 за государственным регистрационным номером 2152130377925 и о восстановлении права ООО «Омега» на долю в уставном капитале ООО «Альянс-Агро».

Определением 19.08.2016 в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к одновременному рассмотрению принят встречный иск ФИО1 к ООО «Омега» о признании действительным договора купли-продажи 49,98 процента доли в уставном капитале ООО «Альянс-Агро», заключенного 24.04.2015 ООО «Омега» и ФИО1

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 17.03.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2017, признал действительным договор от 24.04.2015 купли-продажи доли в размере 49,98 процента в уставном капитале ООО «Альянс-Агро», заключенный ООО «Омега» и ФИО1; отказал в удовлетворении иска ООО «Омега».

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Омега» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, в представленной квитанции к приходному кассовому ордеру от 24.04.2015 № 2 отсутствует личная подпись директора ООО «Омега», следовательно, квитанция составлена с нарушением требований действующего законодательства и не может служить доказательством передачи денежных средств продавцу и возникновения у последнего обязанности по передаче доли в уставном капитале ООО «Альянс-Агро». У суда не имелось правовых оснований для признания оспариваемого договора действительной сделкой, поскольку нотариальная форма договора не соблюдена, доказательств фактического исполнения покупателем обязательств по оплате доли в уставном капитале ООО «Альянс-Агро» не представлено. Суд первой инстанции нарушил процедуру рассмотрения заявления о фальсификации доказательств, установленную статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечил ФИО1

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «Альянс-Агро» зарегистрировано Инспекцией в качестве юридического лица 22.01.2013 за основным государственным регистрационным номером <***>. Размер уставного капитала составлял 8 185 000 рублей и доли были распределены в следующем порядке: ООО «Омега» – 99,91 процента доли уставного капитала, ФИО1 – 0,02 процента доли уставного капитала, ФИО3 – 0,07 процента доли уставного капитала.

ООО «Омега» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альянс-Агро» от 24.04.2015, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО «Альянс-Агро» в размере 49,98 процента номинальной стоимостью 4 090 500 рублей, а покупатель обязался принять и оплатить принадлежащую продавцу долю.

В пункте 5 стороны согласовали, что на момент заключения договора оплата произведена в полном объеме, а в пункте 9 предусмотрели, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами.

После подписания оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альянс-Агро» 24.04.2015 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Альянс-Агро».

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Альянс-Агро» от 24.04.2015 по второму пункту повестки дня принято решение по определению размера и номинальной стоимости долей участников ООО «Альянс-Агро» в следующих размерах: ООО «Омега» – 49,93 процента доли уставного капитала, ФИО1 – 50 процентов доли уставного капитала, ФИО3 – 0,07 процента доли уставного капитала. Кроме этого, участники собрания приняли решение поручить директору ООО «Альянс-Агро» ФИО4 зарегистрировать произошедшие изменения, вносимые в учредительные документы, в Инспекции в соответствии с действующим законодательством.

Из материалов, представленных регистрирующим органом следует, что необходимые изменения, принятые на общем внеочередном собрании участников ООО «Альянс-Агро» 24.04.2015, внесены на основании заявлений, оформленных ФИО4, который одновременно являлся как руководителем ООО «Альянс-Агро», так и руководителем и участником ООО «Омега».

ООО «Омега» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, указав на несоблюдение формы совершения сделки.

ФИО1 обратился в суд со встречным иском к ООО «Омега» о признании договора купли-продажи 49,98 процента доли в уставном капитале ООО «Альянс-Агро», заключенного 24.04.2015 ООО «Омега» и ФИО1, действительным.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. На основании статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась (пункт 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В пункте 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

При этом, по смыслу названной статьи, признание сделки, требующей нотариального удостоверения, действительной, основывается на оценке судом конкретных обстоятельств дела. Разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает причины, по которым сделка не была удостоверена нотариально, а также поведение каждой из ее сторон. Признание сделки действительной возможно только в том случае, если причиной отсутствия нотариального удостоверения послужило недобросовестное поведение второй стороны, принявшей исполнение, но неправомерно уклоняющейся от заключения сделки в требуемой законом форме.

Суды оценили представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор от 24.04.2015, телеграммы и письма от 03.08.2016, заключение эксперта от 02.12.2016 по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установили, что со стороны ответчика (покупателя) имело место исполнение сделки, однако истец (продавец) уклонился от ее нотариального удостоверения.

При таких обстоятельствах суды обоснованно признали договор от 24.04.2015 действительным.

На основании пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Положения названного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.

Ссылаясь на формальное нарушение закона, которое, по мнению заявителя, имело место, истец в настоящем споре заявляет о нарушении своих прав при совершении оспариваемой сделки, ранее выразив свою волю на отчуждение доли.

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, в связи с чем заявление истца о признании спорного договора недействительным является злоупотреблением истцом своего права.

Довод заявителя о нарушении судом первой инстанции процедуры, установленной статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несостоятелен. С целью проверки достоверности заявления ООО «Омега» о фальсификации доказательств суд назначил судебную экспертизу.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 17.03.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2017 по делу № А79-3691/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Омега» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев

Е.Г. Кислицын