Гражданский кодекс часть 1

акционерного общества «Специализированный застройщик «Группа компаний «Регионжилстрой» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Отделфинстрой» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «СМУ-58» (ОГРН <***>; ИНН <***>), ФИО6, ФИО7, общества с ограниченной ответственностью «СоюзСтрой» (ОГРН <***> ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «АлПроф» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Волжская инженерная компания» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Теплокомплект» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Санрем-М» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Энергомонтаж» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «СпецЭкспрессМонтаж» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «СМУ-156» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «МВМ Групп» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Спецкомплекс» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Строймашсервис» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Маякстрой» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Чувашлифт» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Лифт» (ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Сваебой» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 35» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Малая Строительная организация «Аликовская» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Связьстрой» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 44» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Ремстройаппарат» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Рим» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Верхневолгосантехмонтаж-Ч» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Стройцентр» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Дорисс-Управление механизации № 2» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление – Инкост» (ОГРН <***>; ИНН 2130010780), общества с ограниченной ответственностью «Завод ЭнергоМаш» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «ГК Термотехника» (ОГРН <***>; ИНН <***>), открытого акционерного общества «Сенкер» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Калита» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 21» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания № 1» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Спецкровля» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Строительство – монтаж-сервис» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Монтажстройсервис» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Волгаинвестстрой» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Веста» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Гарант» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Альтдорстрой» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Техносервис» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Сигма-М» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Нерудлогистик» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная фирма «ТелефонСтрой» (ОГРН <***>; ИНН <***>), индивидуального предпринимателя ФИО8 (ОГРНИП <***>; ИНН <***>), акционерного общества «Специализированный застройщик «ТУС» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Монолитстрой» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «СМУ-115» (ОГРН <***> ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «ГК «Спецстрой» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Стройтон» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «ТУСДОРСТРОЙ» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «ТРИНИТИ ТУС» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Стройтрест № 4» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «СМУ 58-Контракт» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «СМУ-60» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Монолит-58» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Азимут» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «ГорИСС» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Профстройпроект» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Строительные технологии» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «СвязьВолгаСтрой» (ОГРН <***>; ИНН <***>), Чувашского республиканского отделения общероссийской общественной организации «Всероссийское добровольное пожарное общество» (ОГРН <***>; ИНН <***>), индивидуального предпринимателя ФИО9 (ОГРН <***>; ИНН <***>), акционерного общества «Гидромеханизация» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Ским» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «ВАЛ-Стройкомплект» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Мастер-В Плюс» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Стройтрест-ЧАЗ» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «ЧЭАЗ-Инжиниринг» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Интерстрой» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «ДорСтройСервис» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Трест-11» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление-11» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Вятка-Сервис» (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к ассоциации «Саморегулируемая организация «Строители Чувашии»

(ОГРН <***>; ИНН <***>)

о признании недействительными решений, принятых на общем собрании членов ассоциации, оформленных протоколом от 22.04.2021 № 23,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требования относительно предмета спора, – ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Строительная компания «Центр», общество с ограниченной ответственностью «Артек»,

и у с т а н о в и л :

ФИО4 и ФИО5 обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к ассоциации «Саморегулируемая организация «Строителей Чувашии» (далее – Ассоциация) о признании недействительным решения Правления Ассоциации от 22.04.2021, оформленного протоколом № 500, по вопросу 1 о переносе общего собрания членов Ассоциации (дело № А79-4335/2021).

Исковое требование основано на статьях 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктах 7.4 и 8.7 устава Ассоциации и мотивированы тем, что решение принято с нарушением порядка созыва собрания, им нарушены срок проведения очередного общего собрания членов Ассоциации, право членов Ассоциации быть избранными в члены Правления ответчика, правило об окончательной повестке дня.

Акционерное общество «Специализированный застройщик «Инкост» (далее – АО «СЗ «Инкост») и еще 78 членов Ассоциации обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к Ассоциации о признании недействительными решений, принятых на общем собрании членов Ассоциации, оформленных протоколом от 22.04.2021 № 23 (дело № А79-4449/2021).

Исковое требование основано на статьях 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктах 7.6 и 9.7 устава Ассоциации и мотивировано тем, что собрание проведено неуполномоченным лицом с нарушением порядка созыва собрания, решение Правления Ассоциации принято при наличии конфликта интересов у голосовавших членов Ассоциации.

Определением суда первой инстанции от 16.07.2021 дела № А79-4335/2021 и
А79-4449/2021 объединены в одно производство, делу присвоен номер А79-4335/2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Строительная компания «Центр», общество с ограниченной ответственностью «Орион» (далее – ООО «Орион»), общество с ограниченной ответственностью «Артек».

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 27.10.2021 отказал ФИО4 и ФИО5 в удовлетворении иска; удовлетворил иск АО «СЗ «Инкост» и еще 44 членов Ассоциации, отказал в удовлетворении иска ФИО6 и еще 33 членам Ассоциации.

Первый арбитражного апелляционного суда постановлением от 10.03.2022 принял от общества с ограниченной ответственностью «Сигма-М» отказ от иска, прекратил производство по делу в отношении указанного истца, оставил решение от 27.10.2021 в остальной части без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Орион» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суды неправомерно признали недействительными решения, принятые на общем собрании членов Ассоциации, оформленные протоколом от 22.04.2021 № 23. ООО «Орион» полагает, что неявка на общее собрание некоторых членов Ассоциации, извещенных о дате, времени и месте его проведения, как и конфликт интересов у членов Ассоциации, не является основанием для признания недействительными решений собрания. Суды не учли, что решения от 22.04.2021 не может быть признано недействительными, поскольку голосование АО «СЗ «Инкост» и других членов не смогло бы повлиять на их результат; оспоренные решения не влекут для истцов существенных неблагоприятных последствий.

Обжалуя судебные акты в части выводов об отказе в признании недействительным решения Правления Ассоциации от 22.04.2021, оформленного протоколом № 500, заявитель указал на то, что указанное решение является ничтожным, поскольку Правление Ассоциации не наделено полномочиями принимать решение по вопросу о переносе очередного общего собрания членов Ассоциации за пределы установленного уставом Ассоциации предельного четырехмесячного срока проведения такого собрания.

Ассоциация и АО «СЗ «Инкост» в отзывах возразили относительно удовлетворения жалобы, просили оставить в силе обжалованные судебные акты.

В судебном заседании представитель ООО «Орион» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители АО «СЗ «Инкост» и акционерного общества «Специализированный застройщик «Группа компаний «Регионжилстрой» не согласились с доводами заявителя и попросили оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, согласно протоколу заседания Правления Ассоциации от 10.03.2021 № 495 принято решение о созыве очередного годового общего собрания членов Ассоциации в 13 часов 30 минут 22.04.2021 в концертном зале Дворца культуры имени Якова Ухсая, расположенного по адресу: <...>, и об утверждении предварительной повестки дня общего собрания Ассоциации.

Уведомлением о проведении общего собрания членов Ассоциации последние извещены о дате, времени и месте проведения общего собрания, что подтверждается информацией, размещенной на официальном сайте Ассоциации – https://www.npsch.ru/.

22.04.2021 проведено заседание Правления Ассоциации. На повестку дня поставлен вопрос:

1. О переносе общего собрания членов Ассоциации.

На заседании присутствовали 6 человек из 9 членов Правления, кворум имелся.

По результатам проведения заседания Правления Ассоциации приняты следующие решения:

1. Перенести очередное общее собрание членов Ассоциации с 22.04.2021 на более позднюю дату.

2. Исполнительной дирекции разместить в срок до 10 часов 00 минут 22.04.2021 настоящий протокол и уведомление о переносе очередного общего собрания членов Ассоциации на официальном сайте Ассоциации.

3. Исполнительной дирекции в срок до 11 часов 30 минут 22.04.2021 организовать уведомление членов Ассоциации о переносе очередного общего собрания членов Ассоциации.

За принятие данного решения голосовало – более 50 процентов от состава членов правления.

Решение Правления Ассоциации оформлено протоколом от 22.04.2021 № 500 и размещено на официальном сайте Ассоциации 22.04.2021 в 10 часов 06 минут.

На момент проведения заседания Правления Ассоциации членами коллегиального органа являлись ФИО4 и ФИО5

Вместе с тем временно исполняющий обязанности генерального директора Ассоциации – ФИО10 предложил проголосовать за проведение 22.04.2021 очередного общего собрания членов Ассоциации.

За проведение собрания проголосовало 299 голосов из 321 присутствующих.

Общее собрание членов Ассоциации 22.04.2021 состоялось по вопросам повестки дня, о чем свидетельствует протокол от 22.04.2021 № 23.

На общем собрании зарегистрировался 321 член Ассоциации из 511.

Члены Ассоциации – истцы, оспаривающие решение от 22.04.2021 № 23, реализовали свое право участвовать в общем собрании членов Ассоциации, состоявшемся 22.04.2021, посредством представителей по доверенностям – штатных сотрудников Ассоциации, что подтверждается протоколом Мандатной комиссии общего собрания членов Ассоциации.

Данное право установлено в пункте 5.2 Положения об общем собрании членов Ассоциации, согласно которому члены Ассоциации вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей, которые в этих случаях должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Выбор формы участия в общем собрании осуществляется членом Ассоциации самостоятельно.

Посчитав, в том числе, что у Правления Ассоциации отсутствовали полномочия по принятию решения о переносе даты проведения очередного общего собрания членов Ассоциации, ФИО4 и ФИО5 обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения 22.04.2021, оформленного протоколом № 500, по вопросу 1.

Обращаясь с иском, АО «СЗ «Инкост» и другие члены Ассоциации, в том числе указали, что ФИО10 проведший собрание 22.04.2021 в нарушение решения 22.04.2021, оформленного протоколом № 500, создал конфликтную ситуацию, поскольку члены Ассоциации, знавшие об отмене проведения собрания, лишились возможности участия в нем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 названного кодекса).

В силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Из статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее – Закон о некоммерческих организациях) порядок принятия органами управления некоммерческой организации решений устанавливается ее учредительными документами в соответствии с данным законом и иными федеральными законами.

На основании пункта 6 статьи 17 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» (далее – Закон о СРО) порядок принятия решений постоянно действующим коллегиальным органом управления саморегулируемой организации устанавливается уставом некоммерческой организации.

Таким образом, и Закон о некоммерческих организациях, и Закон о СРО предусматривают, что порядок подготовки и созыва общего собрании устанавливается учредительными документами организации.

Как установлено судами, на основании пунктов 7.4 и 8.11.9 устава Ассоциации и пунктов 3.2 и 3.2.7 Положения об общем собрании членов Ассоциации общее собрание созывается один раз в год по решению Правления и проводится не позднее 4 (четырех) месяцев после окончания финансового года. Подготовку и созыв общих собраний осуществляет Правление Ассоциации. При подготовке к проведению общего собрания Правление Ассоциации решает все иные необходимые вопросы, связанные с созывом, подготовкой и проведением общего собрания.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что Правление Ассоциации приняло решение о переносе общего собрания членов Ассоциации, оформленного протоколом от 22.04.2021 № 500 в соответствии с локальными правовыми актами Ассоциации.

Кроме того, суды указали, что перенос обусловлен необходимостью доработки порядка проведения общего собрания, он не является существенным нарушением закона и не повлек для истцов существенных неблагоприятных последствий.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали ФИО4 и ФИО5 в удовлетворении иска.

Относительно требования АО «СЗ «Инкост» суды пришли к выводу о том, что решения общего собрания от 22.04.2021, оформленные протоколом № 23, подлежат признанию недействительными независимо от того, каким количеством голосов обладали истцы.

При этом суды руководствовались следующим.

Согласно статье 16 Закона о СРО общее собрание членов саморегулируемой организации является высшим органом управления саморегулируемой организации, полномочным рассматривать отнесенные к его компетенции настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и уставом некоммерческой организации вопросы деятельности саморегулируемой организации. Общее собрание членов саморегулируемой организации созывается с периодичностью и в порядке, которые установлены уставом саморегулируемой организации, но не реже чем один раз в год.

В соответствии со статьей 11 Закона о СРО любой член саморегулируемой организации в случае нарушения его прав и законных интересов действиями (бездействием) саморегулируемой организации, ее работников и (или) решениями ее органов управления вправе оспаривать такие действия (бездействие) и (или) решения в судебном порядке, а также требовать в соответствии с законодательством Российской Федерации возмещения саморегулируемой организацией причиненного ему вреда.

Оценив представленные в дело доказательства суды установили, что при проведении общего собрания 22.04.2021 была создана конфликтная ситуация, при которой Ассоциации, знавшие о переносе общего собрания решением Правления Ассоциации (протокол от 22.04.2021 № 500), лишились возможности присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Участие в собраниях через своих представителей является правом, а не обязанностью, при этом никто не может лишить члена саморегулируемой организации возможности принимать участие в делах Ассоциации лично.

Данное нарушение является существенным нарушением процедуры проведения общего собрания Ассоциации, поскольку воспрепятствовало членам саморегулируемой организации реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением Ассоциацией. Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, основаны на верном применении норм права.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу, что решения принятые на общем собрании членов Ассоциации, оформленных протоколом от 22.04.2021 № 23, нарушают права и законные интересы истцов в связи с этим правомерно удовлетворили иск АО «СЗ «Инкост» и еще 44 членов Ассоциации.

Переоценка установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286, 287 Кодекса).

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 27.10.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 по делу
№ А79-4335/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Орион» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

О.Н. Голубева

М.Н. Каманова