Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена ноября 2018 года
Постановление изготовлено в полном объеме ноября 2018 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Аникиной Н.А.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «Сибводразработка» на решение
от 25.04.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Антонова Е.В.) и постановление от 20.08.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Краецкая Е.Б., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.)
по делу № А81-10322/2017 по исковому заявлению акционерного общества «Ямалкоммунэнерго» (629008, г. Салехард, ул. Республики, д.67, оф. 600, ИНН 8901025421, ОГРН 1118901002153) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибводразработка» (626048, г. Тюмень, ул. Елизарова 6/5, ИНН 7203089991, ОГРН 1027200832900) о взыскании
1 692 452 руб. 72 коп.

В заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «Сибводразработка» - ФИО2 (руководитель), ФИО3 по доверенности от 01.08.2018 № 3, ФИО4
по доверенности от 04.10.2018.

Суд установил:

акционерное общество «Ямалкоммунэнерго» (далее – истец,
АО «Ямалкоммунэнерго») обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Сибводразработка» (далее – ответчик, ООО «Сибводразработка») о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 448 200 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.08.2017 по 18.04.2018 в размере 78 966 руб. 57 коп. и с 19.04.2018 по день фактической уплаты суммы неосновательного обогащения.

Решением от 25.04.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением
от 20.08.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Сибводразработка» в пользу АО «Ямалкоммунэнерго» взыскано неосновательное обогащение в размере
1 448 200 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами
за период с 18.08.2017 по 18.04.2018 в размере 77 895 руб. 30 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 28 252 руб. 17 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные
на сумму долга в размере 1 448 200 руб. за период с 19.04.2018 по день
ее фактической уплаты, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды; в удовлетворении остальной части иска отказано; АО «Ямалкоммунэнерго» из федерального бюджета возвращена часть уплаченной государственной пошлины в размере
1 653 руб.

ООО «Сибводразработка» обратилось с кассационной жалобой,
в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ООО «Сибводразработка» указывает на то, что в договоре сторонами не согласовано существенное условие о сроке выполнения работ, в связи с чем договор является незаключенным в соответствии с положениями пункта 1 статьи 432, пункта 1 статьи 708, пункта 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); судами не установлено, какие обязательства по договору нарушил подрядчик, если стороны не согласовали срок выполнения работ, с какого момента подрядчик обязан сдать работы.

АО «Ямалкоммунэнерго» направило отзыв на кассационную жалобу,
в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО «Сибводразработка» поддержали доводы кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Судами установлено, что 25.08.2016 истец получил от ответчика коммерческое предложение исх. № 184-16 на изготовление и монтаж Резервуара Вертикального Стального РВС-200 (далее - РВС-200) на общую сумму 6 906 160 руб., в том числе:

- изготовление РВС-200 (2 шт.) – 3 445 760 руб.;

- работы по теплоизоляции РВС-200 на сумму 224 000 руб.;

- доставка до п. Коротчаево – 340 000 руб.;

- стоимость работ по монтажу РВС-200 на сумму 2 896 400 руб.

Согласно протоколу от 27.09.2016 № ЯКЭ-ПТ-16-16, Центральная закупочная комиссия АО «Ямалкоммунэнерго», в связи с необходимостью
в поставке и монтаже металлоконструкции резервуара, приняла решение заключить договор с ООО «Сибводразработка» на поставку товара
и оказание услуг, на следующих условиях: стоимость поставки товара
и оказание услуг - 6 906 160 руб.; условия поставки - поставка товара производится силами поставщика до г. Коротчаево, ЯНАО; условия оказания услуг - услуга оказывается по месту нахождения заказчика; условия оплаты - 1 платеж предоплата в размере 50 % от общей стоимости в течение 5 календарных дней с момента заключения договора, 2 платеж - предоплата в размере 40 % об общей стоимости в течение 5 календарных дней по факту доставки товара в г. Коротчаево, окончательный расчет – 10 % от общей стоимости в течение 5 календарных дней по факту подписания акта приемки выполненных работ; срок поставки - в течение 21 рабочего дня с момента заключения договора; срок оказания услуг - в течение 25 рабочих дней.

На основании коммерческого предложения и протокола Центральной закупочной комиссии акционерного общества «Ямалкоммунэнерго»
от 27.09.2016 № ЯКЭ-ПТ-16-16 истец и ответчик заключили договор подряда от 03.10.2016 № ПТ1.00348.09.2016 (далее – договор), в соответствии
с условиями которого ответчик (подрядчик) обязуется выполнить по заданию истца (заказчик) следующие работы: изготовление Резервуара Вертикального Стального РВС-200, и сдать их результат истцу, а истец обязуется принять результат выполненной работы и оплатить его. Выполнение работ осуществляется по адресу: с. Самбург.

Согласно пункту 1.2 договора объем, виды работ по договору определяются сторонами в Техническом задании (Приложение № 1
к договору).

В пункте 1.3 договора предусмотрено, что стоимость работ по договору определяется сторонами на основании Локального сметного расчёта (Приложение № 2 к договору).

В соответствии с пунктом 1.4 договора наименование, начальный
и конечный сроки выполнения отдельных этапов работ по договору определяются Графиком производства работ (Приложение № 3 к договору), являющимся неотъемлемой частью договора.

В пункте 5.1 договора стороны согласовали, что цена работ по договору определяется в соответствии с Локальным сметным расчетом (Приложение № 2 к договору) и составляет 6 906 160 руб., в том числе НДС 18 %. Цена работ включает компенсацию всех издержек подрядчика и причитающееся ему вознаграждение.

Пункт 5.2 договора предусматривает следующий порядок оплаты работ: авансирование 50 %; предоплата в размере 40 % от общей стоимости
в течение 5 календарных дней по факту поставки товара в п. Коротчаево; окончательный расчет за выполненные работы осуществляется заказчиком
в течение 60 календарных дней с момента подписания акта о приемке выполненных работ (форма КС-2) и справки о стоимости выполненных работ (форма КС-3) путем перечисления денежных средств на расчётный счет подрядчика по указанным в договоре реквизитам.

Судами установлено, что указанные в пунктах 1.2 - 1.4 договора приложения к договору сторонами подписаны не были.

В то же время ответчик в соответствии с условиями указанного договора выставил истцу счет на предоплату от 03.10.2016 № 26.

Платежными поручениями от 04.10.2016 № 3688, от 05.10.2016 № 3689
и от 07.10.2016 № 3721 истец перечислил ответчику предоплату в размере
2 000 000 руб.

Согласно товарно-транспортной накладной от 13.10.2016 № 71 истцу был передан один предусмотренный договором резервуар.

Ответчик выставил истцу второй счет на предоплату от 08.02.2017 № 7 на сумму 2 009 000 руб.

Указанная сумма денежных средств была перечислена истцом ответчику платежными поручениями от 08.02.2017 № 395, от 09.02.2017 № 402
и от 09.02.2017 № 405.

Согласно товарно-транспортной накладной от 28.02.2017 № 75 истец получил от ответчика второй резервуар (металлоконструкции резервуара стального РВС-200), после чего платежным поручением от 26.04.2017
№ 2306 перечислил ему 1 448 960 руб. за монтаж резервуара.

В мае 2017 года согласно товарно-транспортной накладной
от 27.05.2017 № 99 истец получил от ответчика комплектующие
для монтажных работ на резервуар РВС-200.

В пункте 2.2.3 договора предусмотрено, что заказчик вправе расторгнуть договор по своей инициативе в случае нарушения подрядчиком обязательств, установленных договором.

Истец направил в адрес ответчика уведомление от 02.08.2017
№ 7-05-2017/2158 об отказе от исполнения договора и возврате денежных средств, в котором потребовал возвратить уплаченные за монтаж резервуара РВС-200 денежные средства в размере 1 448 200 руб. в течение 3 календарных дней с момента получения данной претензии.

Неисполнение ответчиком указанного требования в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд
с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что воля сторон при заключении спорного договора была направлена на вступление в правоотношения
по поставке и монтажу двух резервуаров вертикальных стальных РВС-200, общей стоимостью 6 906 160 руб., в соответствии с коммерческим предложением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в части, суд первой инстанции, установив, что уплаченные за монтаж резервуара денежные средства в размере 1 448 200 руб. встречного предоставления в виде надлежащим образом выполненных ответчиком работ не имеют, в отсутствие доказательств возврата денежных средств, удовлетворил исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 448 200 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.08.2017 (согласно уведомлению об отказе от исполнения договора ответчик должен был возвратить сумму уплаченного истцом аванса в срок до 17.08.2017) по 18.04.2018 в размере 77 895 руб. 30 коп. и с 19.04.2018 по день фактического возврата суммы неосновательного обогащения.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя
и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал
и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права
и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом
или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов
и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры
и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из приведенной правовой нормы следует, что толкование судом договора исходя из действительной воли сторон и его цели с учетом, в том числе, установившейся практики взаимоотношений сторон, допускается лишь в случае, если установить буквальное значение его условий
не представляется возможным.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства
и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота
и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», следует, что в соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Как указано в пункте 4 статьи 453 ГК РФ, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое
без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из смысла статей 1102, 1105 ГК РФ, статьи 65 АПК РФ следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества
без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований. Лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

Доводы кассационной жалобы о том, что в договоре сторонами не согласовано существенное условие о сроке выполнения работ, в связи с чем договор является незаключенным, судами не установлено, какие обязательства по договору нарушил подрядчик, если стороны не согласовали срок выполнения работ, с какого момента подрядчик обязан сдать работы, подлежат отклонению.

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе договор, протокол закупочной комиссии, коммерческое предложение, исходя из буквального толкования указанных документов в порядке статьи
431 ГК РФ и действительной общей воли сторон, установив, что стороны находились в договорных правоотношениях, вытекающих из смешенного договора поставки и подряда, существенные условия которого сторонами согласованы, а также факт расторжения договора, принимая во внимание,
что в согласованный сторонами срок результат работ, предусмотренный договором, ответчиком не был передан, суды пришли к обоснованным выводам о том, что обязательства ответчика по монтажу резервуаров прекратились в связи с расторжением договора, на момент которого не были выполнены, следовательно, предусмотренных законом оснований
для удержания уплаченных истцом денежных средств в размере
1 448 200 руб. не имеется, в связи с чем они являются неосновательным обогащением, возникшим на стороне ответчика и подлежат взысканию
в пользу АО «Ямалкоммунэнерго».

Установив неправомерное уклонение ответчика от возврата суммы неосновательного обогащения, суды обоснованно удовлетворили требования истца о взыскании с ответчика процентов за период с 18.08.2017 (с учетом срока возврата суммы по уведомлению) по 18.04.2018 в размере
77 895 руб. 30 коп. и с 19.04.2018 по день фактического возврата суммы неосновательного обогащения (статья 395, пункт 2 статьи 1107 ГК РФ).

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных ответчиком доводов.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит
в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ в связи с чем подлежат отклонению.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы в соответствии со статьей
110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.04.2018 Арбитражного суда Ямало-ненецкого автономного округа и постановление от 20.08.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-10322/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Э.В. Ткаченко

Судьи Н.А. Аникина

О.В. Герценштейн