Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5246/2022) общества с ограниченной ответственностью «Торум» на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 07 апреля 2022 года по делу № А81-8885/2018 (судья Джанибекова Р.Б.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления ФИО1 (ИНН <***>) о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Севергазавтоматика» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

установил:

открытое акционерное общество «Уренгоймонтажпромстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – ОАО «УМПС») 02.11.2018 обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании акционерного общества «Севергазавтоматика» (далее - АО «Севергазавтоматика», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 07.11.2018 заявление принято, возбуждено производство по делу № А81-8885/2018, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 03.12.2019 требования ОАО «УМПС» признаны обоснованными, в отношении АО «Севергазавтоматика» введена процедура наблюдения сроком на три месяца (до 26.02.2020), временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 07.12.2019.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24.07.2020 АО «Севергазавтоматика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 25.07.2020.

Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался.

ФИО1 (далее – ФИО1, заявитель) обратился 09.09.2021 в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене кредитора (заявитель по делу) ОАО «УМПС» на правопреемника - ФИО1 в реестре требований кредиторов АО «Севергазавтоматика» по требованию в размере 86 623 126 руб. 30 коп., из которых: 71 751 340 руб. 99 коп. - основной долг, 14 871 785 руб. 31 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 07.04.2022 произведена замена кредитора ОАО «УМПС» на его правопреемника – ФИО1 в реестре требований кредиторов АО «Севергазавтоматика» в части требований в размере 86 623 126 руб. 30 коп., из которых: 71 751 340 руб. 99 коп. – основной долг, 14 871 785 руб. 31 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, с очередностью удовлетворения в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника; на конкурсного управляющего АО «Севергазавтоматика» возложена обязанность внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Торум» (далее – ООО «Торум», кредитор, податель жалобы) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование указано, что в рамках рассмотрения жалобы на действия конкурсного управляющего ОАО «УМПС» ФИО4 (определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 21.02.2022 по делу № А81-5638/2015) в суде апелляционной инстанции возможно будут установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве и замене кредитора.

Конкурсный управляющий ФИО3, ФИО1 в отзыве на апелляционную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 07.04.2022 по настоящему делу проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Повторно исследовав материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является переход материальных прав и обязанностей от одного лица к другому.

Признавая вступление лица в процесс в качестве правопреемника законным способом реализации права на судебную защиту и устанавливая при этом примерный (открытый) перечень оснований для процессуального правопреемства, федеральный законодатель учитывал, что правопреемство в материальном праве в случае перехода прав и обязанностей от одного лица к другому в порядке универсального или сингулярного правопреемства само по себе не порождает (автоматически и безусловно) процессуальное правопреемство.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ФИО1 приведены следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 03.12.2019 по делу № А81-8885/2018 требование ОАО «УМПС» в размере 86 623 126 руб. 30 коп., из которых 71 751 340 руб. 99 коп. - основной долг, 14 871 785 руб. 31 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Требования ОАО «УМПС» основаны:

- на решении Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 15.08.2018 по делу № А81- 2459/2018, которым с АО «Севергазавтоматика» в пользу ОАО «УМПС» взыскано 81 963 779 руб.77 коп., в том числе, основной долг в размере 67 179 639 руб. 61 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 14 784 140 руб. 16 коп.;

- на решении Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.03.2018 по делу № А81-4211/2017, которым с АО «Севергазавтоматика» в пользу ОАО «УМПС» взыскано 4 571 701 руб.38 коп. основного долга и 87 645 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

27.08.2021 по результатам торгов № 8642-ОТПП, проводимых в деле № А81-5638/2015 о банкротстве ОАО «УМПС» на ЭТП ООО «Аукционы Сибири» (лот №3), ОАО «УМПС» (Продавец, Цедент) и ФИО1 (Покупатель, Цессионарий) заключили договор уступки прав требования, в соответствии с которым право требования долга с АО «Севергазавтоматика» в размере 71 751 340,99 руб. было передано ФИО1

Стороны в пункте 1.2 договора сослались на пункт 1 статьи 384 ГК РФ, устанавливающий, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

По условиям договора (пункт 3.1) право требования переходит к Цессионарию с момента полной оплаты Цессионарием права требования в соответствии с разделом 2 настоящего договора.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что общая стоимость имущества, указанного в пункте 1.1 договора, составляет 1 114 114,10 руб. 10 коп.

03.09.2021 ФИО1 платежным поручением №323546 в полном размере оплатил стоимость уступленного ему права требования по договору № 06/07 от 27.08.2021.

Таким образом, 03.09.2021 к ФИО1 перешло право требования долга с должника.

06.09.2021 сторонами подписан акт приема-передачи, которым продавец (цедент) передал, а покупатель (Цессионарий) принял:

- требование к АО «Севергазавтоматика» (ИНН <***>) в размере 71 751 340,99 руб. на основании определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26.11.2019 по делу № А81-8885/2018, а также права, обеспечивающие исполнение обязательства, в т.ч. право на проценты за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 23 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ).

При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

Пункт 1.1 договора уступки прав требования от 27.08.2021 № 06/07 позволяет определить предмет уступаемого требования, основание его возникновения у кредитора, в связи с чем договор является заключенным (статья 432 ГК РФ).

В рассматриваемом случае к новому кредитору переходят права, возникшие на основании определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 03.12.2019 по делу № А81-8885/2018.

Учитывая, что требования ОАО «УМПС» в размере 86 623 126 руб. 30 коп., установленные определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 03.12.2019, включены в реестр требований кредиторов АО «Севергазавтоматика», суд первой инстанции произвел замену кредитора – ОАО «УМПС» на ФИО1 в реестре требований кредиторов должника на сумму требования в размере 86 623 126 руб. 30 коп.

При этом доводы ООО «Торум» были отклонены судом первой инстанции за необоснованностью.

Так, возражая на заявление ФИО1, конкурсный кредитор ООО «Торум» указал, что ФИО1 является недобросовестным лицом, который выиграл торги в результате сговора с конкурсным управляющим ОАО «УМПС» ФИО4: ФИО1 предложил цену ниже той, которая предложена другими участниками торгов; не вносил на расчетный счет ОАО «УМПС» задаток в размере 10% от НЦП по лоту.

Кроме того, по мнению ООО «Торум», имеет место согласованность и осведомленность в действиях друг друга, а также личная корыстная заинтересованность ФИО2, ФИО4, ФИО3, ФИО1, ФИО5 и пр.

В свою очередь, ФИО1 в письменных дополнениях отметил, что оплата по договору № 06/07 уступки права требования от 28.08.2021 произведена в полном объеме, в материалы дела представлено платежное поручение № 323546 от 03.09.2021 на сумму 1 114 114,10 руб. ФИО1 не был победителем торгов, договор уступки заключен после отказа победителя торгов от оплаты по договору

Суд первой инстанции доводы ООО «Торум» о недобросовестности лица, выигравшего торги, отклонил как не относящиеся к предмету настоящего спора, отметив, что доказательств того, что торги и договор по результатам торгов признаны недействительными, в связи с чем у заявителя не возникло право на заключение договора уступки права, в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Доводы апелляционной жалобы отмену определения суда повлечь не могут, в частности, апеллянтом не конкретизировано, какие именно обстоятельства могут повлиять на выводы суда, а также на факт осуществления правопреемства в материальном плане.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 21.02.2022 по делу № А81-5638/2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Компания Торум» – без удовлетворения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 07 апреля 2022 года по делу № А81-8885/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

Е.В. Аристова

О.В. Дубок