Гражданский кодекс часть 1

Горяинова Елена Владимировна обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Буджиашвили Джамбулу Аликовичу о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Шимароново» от 08.11.2010 и о взыскании 15 222 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Шимароново» (далее – ООО «Шимароново», Общество).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.07.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.10.2014, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд исходил из недоказанности заключения договора от 08.11.2010 о купле-продаже доли в порядке реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале Общества, в связи с чем указал на необходимость соблюдения нотариального удостоверения сделки. Установив факт несоблюдения сторонами такого порядка, суд пришел к выводам о ничтожности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Шимароново» и об отсутствии оснований для удовлетворения требования о расторжении спорного договора. Суд указал, что в рамках данного договора денежные средства непосредственно не уплачивались и не передавались истцом ответчику, что исключает применение последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального и процессуального права.

Заявитель не согласился с выводом суда о нарушении нотариальной формы сделки, указал на приобретение доли в порядке реализации преимущественного права участника Общества; не согласен с оценкой доказательств; считает неправомерным отказ во взыскании денежных средств с ответчика.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

Суд округа удовлетворил ходатайство ответчика о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец и третье лицо не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «Шимароново» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (далее – Инспекция) 20.05.2004.

Участниками Общества являются Буджиашвили Джамбул Аликович с долей 3 531 281 рубль 40 копеек (50 процентов уставного капитала) и Горяинова Елена Владимировна с долей 3 531 281 рубль 40 копеек (50 процентов уставного капитала).

Участники ООО «Шимароново» Горяинова Е.В. и Буджиашвили Д.А. заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Шимароново» от 08.11.2010, в соответствии с которым Буджиашвили Д.А. продает, а Горяинова Е.В. покупает долю в уставном капитале Общества в размере 50 процентов. Продажа принадлежащей Буджуашвили Д.А. доли производится в порядке реализации права преимущественной покупки, предусмотренной подпунктами 4, 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Как указано в пункте 1 договора оферта Буджиашвили Д.А. о продаже доли поступила в Общество 22.10.2010 (входящий № 1); акцепт о покупке Горяиновой Е.В. доли в размере 50 процентов уставного капитала поступил в Общество 25.10.2010 (входящий № 2).

Согласно пункту 5 договора Горяинова Е.В. купила у Буджиашвили Д.А. указанную долю за 30 000 000 рублей. На момент подписания договора покупателем уплачены продавцу 15 222 000 рублей. Оставшиеся 14 778 000 рублей подлежат уплате в сроки:

- 11 600 000 рублей – в течение восьми рабочих дней с момента заключения договора;

- 2 334 000 рублей – в течение двух рабочих дней с момента получения из Инспекции выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о внесении изменений в ЕГРЮЛ о переходе права собственности на 50 процентов долей в уставном капитале ООО «Шимароново» от Буджиашвили Д.А. к Горяиновой Е.В.;

- 844 000 рублей – в течение пяти рабочих дней с момента окончания работ по полному остеклению всех окон жилого корпуса общей площадью 590,120 квадратного метра, литер В, В1, В2, расположенного по адресу: Ярославская область, Некрасовский район, территория Климовского с/о.

К договору стороны подписали соглашение от 08.11.2010, по условиям пункта 2 которого на момент подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Шимароново» Горяиновой Е.В. уплачено Буджиашвили Д.А. 15 222 000 рублей, из которых: 15 100 000 рублей – задолженность Буджиашвили Д.А. перед Горяиновой Е.В. по договорам займа от 02.02 и 17.06.2004 с учетом процентов за пользование займами, исчисленных на 01.11.2010. Буджиашвили Д.А. согласен в полном объеме с указанным размером задолженности перед Горяиновой Е.В., в том числе с объемом процентов по договорам займа на 01.11.2010 (пункт 2.1); 122 000 рублей – задолженность Буджиашвили Д.А. по внесению дополнительных взносов на содержание ООО «Шимароново» на 01.11.2010, которая погашена за счет средств Горяиновой Е.В. на момент заключения настоящего договора (пункт 2.2).

В пункте 3 соглашения указано, что оставшиеся 14 778 000 рублей будут уплачены Горяиновой Е.В. в порядке пункта 3 соглашения, в том числе путем заключения договоров об уступке прав требования недвижимого имущества.

В подтверждение истец предъявил копии договора займа от 02.02.2004 на сумму 750 000 рублей и расписки от 17.04.2004 на сумму 2 500 000 рублей.

Истец 22.10.2013 направил ответчику уведомление об отказе от исполнения указанного договора и возврате уплаченных денежных средств в связи с тем, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества ответчик не исполнял.

Отказ ответчика возвратить денежные средства явился основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1, 2 и 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

В силу пункта 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленные в материалы дела документы, а также пояснения лиц, участвующих в деле, и пришел к выводу о недоказанности заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 08.11.2010 в порядке реализации преимущественного права покупки доли, в связи с чем правомерно указал на необходимость соблюдения нотариального удостоверения сделки (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Установив факт несоблюдения сторонами такого порядка, суд правомерно счел договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Шимароново» ничтожным в силу статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации и обоснованно не нашел оснований для удовлетворения требования о расторжении спорного договора.

Факт уплаты ответчику денежных средств в размере 15 222 000 рублей по договору от 08.11.2010 не подтверждается материалами дела; передача денежных средств осуществлялась истцом во исполнение иных обязательств, которые не являются предметом рассмотрения по настоящему делу. В этой связи отказ истцу во взыскании 15 222 000 рублей 00 копеек является правильным.

Переоценка установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.07.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.10.2014 по делу № А82-15151/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Горяиновой Елены Владимировны – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева

Д.В. Чернышов